Минэкономики хочет дать членам совета директоров право на доступ к документам дочерних обществ. Законопроект с такими идеями публиковался почти два года назад, но долго обсуждался и согласовывался, за это время ведомство решило отказаться от штрафа за непредставление информации. На практике директорам и так представляют все сведения, считают корпоративные юристы. Часто независимому директору отказываются представлять информацию дочерних обществ, возражают инвесторы.
Фото: Александр Коряков, Коммерсантъ / купить фото
Минэкономики вновь представило для обсуждения законопроект, в котором предлагается предоставить членам совета директоров (ЧСД) право на доступ к документам дочерних обществ. С конфиденциальной информацией можно будет знакомиться под расписку о неразглашении. Такие поправки ведомство уже публиковало летом 2014 года, причем тогда предлагалось штрафовать директоров на 500–700 тыс. руб. за отказ представить информацию (см. “Ъ” от 25 августа 2014 года).
В ведомстве объясняют повторное размещение необходимостью доработать проект, в частности, отказаться от штрафов. «Нормы о введении дополнительных санкций были исключены, так как ответственность за непредставление информации уже предусмотрена действующим законодательством»,— комментируют поправки в Минэкономики. Сейчас за непредставление информации юридические лица могут получить штраф — от 300 тыс. до 500 тыс. руб.
Законопроект предполагает, что ЧСД должен получать информацию от дочернего общества в течение семи дней со дня предъявления требования, при этом обществу нельзя взимать плату за копии документов. По проекту, дополнительные требования к порядку представления документов сможет устанавливать Центробанк.
Разработчики ссылаются на кодекс корпоративного управления, в котором предложены такие нормы, и поручение премьер-министра Дмитрия Медведева. Кроме того, инициатива о расширении прав директоров на информацию подконтрольного общества есть в готовящемся проекте «дорожной карты» по совершенствованию корпоративного управления, отмечает эксперт ОКЮР Татьяна Мурзиянова.
Ранее “Ъ” отмечал, что в российских холдингах нередко именно на «дочек» оформляются займы и кредиты, через них ведется реализация инвестпроектов. Как говорит госпожа Мурзиянова из ОКЮР, компаниям, зарегулированным государством, целесообразно выделять непрофильный бизнес в отдельное юридическое лицо, дабы избавить его от излишней административной нагрузки. Как отмечает директор по корпоративному управлению Prosperity Capital Management Денис Спирин, в Гражданском кодексе с 2014 года закреплено право ЧСД на доступ к документам самой компании.
Законопроект — логическое продолжение этого права, так как бизнес сосредоточен не только в самой компании, но и в подконтрольных организациях, считает эксперт. По его словам, в деловой практике часто встречаются случаи, когда независимому директору отказываются представлять информацию — проблемы с этим были у ГАЗа несколько лет назад, вспоминает эксперт. Нередко член совета директоров имеет право доступа только к тому, что ему хочет показать менеджмент компании, отмечает господин Спирин.
Корпоративные юристы отнеслись к идее осторожно. На практике для принятия решения на заседания совета директоров представляются все имеющие значение документы, считает Татьяна Мурзиянова из ОКЮР. По ее словам, в ходе реформы ГК в нем был закреплен перечень прав членов совета директоров, в котором не указано право на доступ к документам других юридических лиц. «Расширение прав членов совета директоров требует тщательного анализа на предмет того, какие цели оно преследует и достижимы ли они таким способом»,— говорит корпоративный юрист.