• Москва, +11....+14 небольшой дождь
    • $ 63,16 USD
    • 70,88 EUR

Коротко


Подробно

-->

Дольщиков отправили на пересчет

Конституционный суд вмешался в работу обществ с ограниченной ответственностью

Количество голосов участников обществ с ограниченной ответственностью (ООО) должно определяться его уставом, но только в течение первого года работы созданной компании, пояснил вчера Конституционный суд. Это разъяснение решит лишь часть конфликтов в компаниях, поскольку до сих пор неизвестно, как исключать мажоритариев из участников ООО, если они отказываются от внесения денег в капитал, поясняют юристы.


Конституционный суд (КС) вчера объявил, что в первый год со дня госрегистрации ООО количество голосов на общем собрании определяется пропорционально размеру долей участников в уставном фонде, определенных уставом, независимо от объема реально внесенных средств. Это решение было принято по представлению компании "Лихтнер Бетон Львов", которая просила растолковать ч. 4 ст. 58 закона "О хозяйственных обществах".

Компания просила растолковать, какое количество голосов у участников ООО: пропорционально размеру их долей, внесенных в фонд, или пропорционально размеру долей, указанных в уставе. "У нас оба участника приняли решение об увеличении уставного капитала, однако один из них вопреки своему же решению так и не внес долю. Поэтому возник вопрос об уменьшении его количества голосов в соответствии с реальным взносом",— пояснил "Ъ" директор компании "Лихтнер Бетон Львов" Валерий Власов.

По словам партнера юрфирмы AstapovLawyers Татьяны Кузьменко, Высший хозяйственный суд принимал решения, по-разному трактуя указанную статью закона "О хозяйственных обществах". "Иногда принималось решение учитывать только долю, пропорциональную реально внесенным средствам, а иногда — указанную в уставных документах, без учета реальной суммы взноса",— пояснила юрист. Благодаря решению Конституционного суда доля, указанная в уставных документах, будет учитываться лишь в течение первого года работы ООО. При этом суд отметил, что законом урегулированы действия общества в случае невнесения участниками своих взносов до завершения первого года работы — участники должны исключить того, кто не внес средства.

Но этот механизм неурегулирован. "Не до конца понятно, как действовать в дальнейшем, если один из участников ООО имеет формальное большинство голосов, но так и не внес свою долю,— уточнила госпожа Кузьменко.— По решению КС, остальные участники ООО по истечении года получают право созвать общее собрание, уменьшив долю участника до реального взноса. Однако такой механизм (сокращения доли мажоритария.—"Ъ") не прописан законодательно, что может вызвать проблемы в дальнейшем".

Эта проблема могла бы быть решена, если бы суд дал толкование ч. 1 ст. 64 закона, определяющей возможность исключения из состава ООО участника, владеющего более 50% общего количества голосов участников общества, систематически не выполняющего свои обязанности или препятствующего своими действиями достижению целей общества. Однако конституционное производство по этой норме было прекращено в связи с тем, что "автор не конкретизировал предмета толкования". "Наш иск находится в Высшем хозяйственном суде, и решения по нему мы ждем уже за неделю. Посмотрим, как на его решение повлияет вывод Конституционного суда",— поведал господин Власов.

"К сожалению, проблема определения количества голосов не была решена до конца. Теоретически, исходя из решения Конституционного суда, определение размера доли по уставным документам действует лишь в течение первого года работы ООО, и в дальнейшем количество голосов должно определяться другим образом — то есть, по реальному взносу. Однако для нормальной работы этого механизма такая схема должна быть дополнительно прописана в законодательстве",— добавила госпожа Кузьменко. Иначе нельзя будет решить конфликты между участниками ООО.

Юрий Панченко


Газета "Коммерсантъ Украина" №23 от 13.02.2013, стр. 6