Брак не по уставу

Раздел имущества давно перестал быть спором о квартирах и автомобилях — куда чаще основным активом частного клиента выступает пакет акций или доля в компании, и конфликт разворачивается именно вокруг них. За последние годы Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного суда РФ (СКЭС ВС РФ) рассмотрела несколько дел, задавших правила игры в подобных спорах, но большинство ошибок, из-за которых стороны проигрывают эти споры, совершается задолго до суда. Партнер Orchards Вадим Бородкин — о том, почему семейный спор приходит в бизнес и что делать заранее.

Выйти из полноэкранного режима

Развернуть на весь экран

Первое и главное, что стоит принять к сведению обоим супругам: запись в реестре акционеров или в ЕГРЮЛ в корпоративном споре весит больше, чем свидетельство о браке. Доля, приобретенная в браке, действительно относится к общему имуществу в силу ст. 34 Семейного кодекса — но, как указал ВС РФ в определении от 6 апреля 2023 года по делу №А40–284789/2021, сам по себе факт приобретения доли в период брака не означает, что второй супруг получает право участвовать в управлении делами общества. Да, Семейный кодекс РФ определяет состав общего имущества и его режим, но не порядок приобретения статуса участника.

Из этого следует, что незарегистрированный супруг не голосует на собраниях, не запрашивает документы у общества, не распоряжается долей и не получает дивиденды — у него есть имущественное правопритязание, и больше ничего. Более того, даже решение суда общей юрисдикции о признании права на половину доли и внесенная на его основании запись в ЕГРЮЛ сами по себе не создают корпоративных прав (Определение СКЭС ВС РФ от 6 апреля 2021 по делу №А40–324092/2019). Если устав требует согласия остальных участников на вход нового лица, эту процедуру нужно пройти; а если согласия не будет, вместо доли останется право на выплату ее действительной стоимости.

Однако бывший супруг не остается бесправным. В деле Парамоновых (Определение СКЭС ВС РФ от 1 июля 2024 по делу №А12–26592/2022) единственный участник в разгар раздела имущества изменил устав так, чтобы вход новых лиц стал возможен только с единогласного согласия участников, то есть сделал так, чтобы бывшая супруга в общество не попала. ВС РФ расценил это как злоупотребление правом и прямо указал, что закон не ограничивает в оспаривании решений участников иных лиц, если такое решение создало препятствия в реализации их прав на участие в обществе.

Границу очертило дело Богдановых (Определение СКЭС ВС РФ от 28 августа 2023 года по делу №А40–91941/2022). Оспорить размытие доли через прием нового участника возможно, когда совпадают два элемента — неэквивалентный вклад нового участника и противоправная цель (например, общество по своему финансовому положению в инвестициях не нуждалось, а вскоре после приема нового участника супруг из общества вышел), иначе любое изменение размера доли превращалось бы в основание для иска. Подход не новый и берет свое начало еще в постановлении Президиума ВАС РФ от 21 января 2014 года.

Третий ориентир — дело Зашихиной против Левчука (Определение СКЭС ВС РФ от 5 сентября 2024 года по делу №А19–24434/2022). Доля была признана личным имуществом супруга, и Верховный суд отказал бывшей жене в праве оспаривать решение об увеличении уставного капитала: если режим совместной собственности на долю не распространяется, то охраняемого законом интереса нет, а гипотетическое влияние корпоративного решения на будущие алименты входным билетом в корпоративный спор не является.

Самое обидное поражение в таких делах случается не из-за ошибок, допущенных в процессе заседания, а из-за чисел в календаре. На требование о разделе имущества бывших супругов распространяется трехлетний срок исковой давности, и течет он не автоматически от даты развода, а с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Многие исходят из того, что раз доля общая, то время не отсчитывается — к примеру, в деле Сатиных (Определение СКГД ВС РФ от 5 сентября 2017 года) истица не была акционером, дивидендов не получала, доказательств совместного пользования акциями не представила — и срок отсчитали от вступления в силу решения о расторжении брака.

В деле Богдановых ВС пошел дальше и ввел опровержимую презумпцию: предполагается, что супруг узнает о сделках второго супруга с общим имуществом непосредственно от него в период, когда эти сделки совершаются, а при сложных и нестабильных отношениях — из открытых источников, и начало течения срока не может зависеть от усмотрения истца.

Но семейные инструменты работают в обе стороны: фиктивные разводы, брачные договоры и неравноценные разделы накануне банкротства суды сопоставляют с датой возникновения просрочки по долгам, а продолжение совместного быта подтверждается в том числе соцсетями. В определении от 21 августа 2023 года по делу №А40–214872/2021 СКЭС ВС РФ разрешила оспаривать в личном банкротстве гражданина сделки компании, участником которой является его супруг: чем меньше у компании имущества, тем ниже стоимость совместной доли. То, что продана не доля, а актив общества, значения не имеет.

Что же делать до конфликта? Брачный договор или соглашение о разделе могут снять будущую проблему в зародыше, но заключать их нужно тогда, когда никто еще не готовится к разводу или банкротству, иначе документ сам станет предметом оспаривания. А устав стоит прочитать до того, как он понадобится: собственнику — чтобы понимать, какой барьер он ставит семье, супругу — чтобы не рассчитывать на статус участника там, где доступна лишь денежная компенсация.

Бездействие после уже случившегося развода недопустимо: либо супруги оформляют нотариальное соглашение о разделе или о порядке совместного пользования долями, либо в пределах трех лет получают судебный иск. И, наконец, не каждый спор нужно вести как корпоративный: если действия супруга уменьшили стоимость общего имущества, интерес часто эффективнее защищать отступлением от равенства долей при разделе (п. 2 ст. 39 Семейного кодекса), не втягивая в конфликт компанию и ее партнеров, ведь семейно-корпоративные споры редко заканчиваются красиво и выигрывает в них тот, кто предусмотрел вероятность плохого сценария, когда для него еще не было ни единого повода.