Как это ни иностранно
Между расчетами двух компаний одного холдинга пролегла российско-датская граница
ВС рассмотрит спор двух российских компаний, ранее контролировавшихся датским концерном Grundfos, о взыскании убытков с одной в пользу второй. О компенсации предприятия договорились еще тогда, когда оба принадлежали иностранному собственнику. Но после того как компания-должник перешла во владение российских лиц, она платить отказалась. Арбитражные суды взыскали с нее долг, однако теперь по ее жалобе спор передали в экономколлегию ВС. Ответчик считает, что кредитор, остающийся под контролем иностранного лица, должен еще доказать реальность причиненных ему убытков.
Фото: Евгений Разумный / Коммерсантъ
Фото: Евгений Разумный / Коммерсантъ
Спор, который предстоит рассмотреть ВС, возник из рамочного договора поставки от 2011 года. Из судебных решений следует, что ООО «Грундфос Истра» (сейчас «Истратех») производило и поставляло насосное оборудование, а ООО «Грундфос» (сейчас «Вандйорд») занималось реализацией его в России. До 2024 года обе компании контролировались холдингом Grundfos. В марте 2022 года группа Grundfos приостановила деятельность в РФ, а в августе того же года полностью ее прекратила. В связи с этим поставки из-за рубежа прекратились.
5 февраля 2024 года распоряжением президента РФ была одобрена сделка, в результате которой контроль над заводом «Грундфос Истра» впоследствии перешел российскому ООО «Истратех Групп». 5 марта 2024-го, будучи еще под контролем датского холдинга, российские структуры Grundfos заключили соглашение, которым урегулировали последствия неисполнения открытых заказов на сумму около 2 млрд руб. «Истратех» обязался компенсировать торговой компании убытки в размере 113,23 млн руб. и перечислить их до 30 июня 2024 года. При расчете суммы компенсации упоминался рост цен на сопоставимые товары более чем на 10%, выплаты «Вандйорда» своим контрагентам в связи со срывом поставок и возможные требования об упущенной выгоде.
«Истратех» компенсацию не выплатил, и в феврале 2025 года «Вандйорд» обратился в суд.
Не заблуждаясь насчет долга
В Арбитражном суде Москвы компания «Вандйорд» потребовала взыскать с «Истратеха» оговоренную в соглашении компенсацию с процентами. Ответчик возражал, указывая, что соглашение о компенсации заключалось на фоне смены собственников российских активов Grundfos, и в результате сделки контроль над заводом перешел к российским лицам, а торговая компания осталась принадлежать иностранным владельцам.
В октябре 2025 года суд удовлетворил иск, взыскав с «Истратеха» 113,23 млн руб. долга и 17 млн руб. процентов. Решение устояло в апелляции и окружной кассации, которые согласились, что договор был экономически обоснованным, его одобрил иностранный участник компании, а ответчик подписал документ и не доказал ни введения в заблуждение, ни притворности сделки, ни недобросовестности контрагента.
Однако теперь по жалобе «Истратеха» дело передали в экономколлегию ВС.
С особым вниманием к иностранцам
Ответчик утверждает, что истец взыскивает с него якобы «несуществующие долги в интересах бывшего иностранного собственника, из-за действий которого и создалась ситуация, повлекшая прекращение производства и поставки оборудования "Грундфос" на территорию РФ» (доводы «Истратеха» приводятся в определении ВС). Кроме того, договор о компенсации подписал прежний директор ответчика, подконтрольный иностранному холдингу, на тот момент стороны соглашения были аффилированными и находились в процессе «смены корпоративного контроля с иностранных лиц на российских». По мнению «Истратеха», эти обстоятельства требовали повышенного стандарта доказывания для истца, а также суды не проверили целесообразность заключения соглашения, наличие, состав и реальный размер убытков. Рассмотрение дела в экономколлегии назначено на 2 сентября.
В «Истратехе» в понедельник не смогли прокомментировать ситуацию.
Гендиректор «Вандйорда» Инна Маренкова заявила “Ъ”, что долг является реальным, а компания за 2022–2025 годы осуществила в России 8082 гарантийных и сервисных ремонта оборудования Grundfos, расходы на которые значительно превышают 113 млн руб., заявленных в иске к «Истратеху».
Кроме того, по ее словам, протокол заседания правкомиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ от 15 апреля 2024 года установил обязанность «Вандйорда» по гарантийному обслуживанию оборудования Grundfos до конца 2028 года.
Национальные интересы и свобода договора
Решение ВС покажет, что будет с внутренними долгами холдинга, если одна из его компаний перейдет под российский контроль, полагает юрист Briefcase Law Office Виктория Ананьина. Она ожидает, что ВС определит, где проходит граница между «национальными интересами» и свободой договора и как связи внутри холдинга влияют на финансовые решения его участников. Вместе с тем партнер практики разрешения споров Stonebridge Legal Роман Бутенко отмечает, что сейчас суды руководствуются не формальными нормами права, а сформировавшейся в последние годы логикой: «Ушедший из РФ иностранный бизнес не должен перекладывать негативные последствия своих действий на бывших российских контрагентов». В связи с этим господин Бутенко ждет от ВС указаний нижестоящим судам внимательно изучить контекст сделок и смену собственников, чтобы не допустить косвенного обогащения группы Grundfos за счет бизнеса, ставшего российским.
25,3 миллиарда долларов
составил объем иностранных инвестиций в РФ в 2025 году
Если ВС поддержит доводы ответчика и направит дело на новое рассмотрение, это может создать опасный прецедент, так как перенесет бремя доказывания действительности сделки, размера и обоснованности взыскиваемой суммы на иностранное лицо и его структуры, говорит госпожа Ананьина. По ее словам, это сделает неэффективными любые договорные механизмы по снижению финансовых рисков иностранного владельца. Для российского же бизнеса это даст инструмент по сбережению капитала и затягиванию споров с иностранными контрагентами, полагает госпожа Ананьина.
Значение будущей позиции ВС будет зависеть и от того, свяжет ли он повышенный стандарт доказывания с признаками искусственного формирования долга или распространит его на все сделки, заключенные в период ухода иностранного бизнеса, добавляет партнер Lidings Александр Попелюк. Отмена искусственных долгов поможет стать сделкам по продаже бизнеса прозрачнее, но, если под пересмотр попадут абсолютно все договоры периода ухода иностранцев, рынок станет более непредсказуемым, предупреждает господин Попелюк.