Аты-латы, шли дебаты
Как исполнять арбитражные решения в пользу лиц, связанных с подсанкционными
Стало известно, какие вопросы по антироссийским санкциям поставил Рижский окружной суд перед Судом ЕС по спору латвийской фирмы со структурой Объединенной зерновой компании (ОЗК). В частности, европейской судебной инстанции предстоит решить, как соотносятся Нью-Йоркская конвенция 1958 года, обязывающая все подписавшие ее страны исполнять решения международных арбитражей, и санкционный Регламент ЕС, не разрешающий исполнение решений в пользу лиц из черного списка. Ряд юристов опасается, что судебное толкование ужесточит и без того строгое европейское регулирование.
Фото: Евгений Павленко, Коммерсантъ
Фото: Евгений Павленко, Коммерсантъ
Суд ЕС опубликовал вопросы Рижского окружного суда, обратившегося за разъяснениями о том, позволяет ли Регламент ЕС №269/2014 признать и исполнить в Латвии решение международного арбитража в пользу компании, связанной с лицом, внесенным в европейские санкционные списки. Напомним, в марте 2024 года специализированный арбитраж Grain and Feed Trade Association (GAFTA) удовлетворил иск Grainexport SA (швейцарская структура ОЗК) и взыскал с латвийской Graudu sabiedriba €1,54 млн за непоставку в 2021 году пшеницы и невозврат аванса. За приведением в исполнение этого решения Grainexport и обратился в латвийские суды (см. “Ъ” от 24 декабря 2025 года). Рижский городской суд согласился исполнить решение арбитража в пользу структуры ОЗК. Однако у Рижского окружного суда, рассматривающего апелляционную жалобу Graudu sabiedriba, возникли сомнения, так как 51% ОЗК принадлежит Росимуществу, глава которого Вадим Яковенко включен в европейский санкционный список. Апелляционная инстанция направила в Суд ЕС запрос.
«Учитывая общую позицию ЕС» по отношению к действиям России на Украине, не будет ли исполнение арбитражного решения противоречить санкционному режиму по Регламенту 269/2014, задается вопросом Рижский окружной суд.
Дело в том, что пункт 11 регламента запрещает лицам под санкциями (либо действующим через них или от их имени) требовать и получать компенсацию убытков или иные выплаты по сделке, исполнение которой было хотя бы косвенно затронуто ограничительными мерами ЕС. Отметим, что латвийская компания должна была поставить зерно структуре ОЗК в 2021 году, а глава Росимущества попал под санкции в июне 2024 года.
В то же время Нью-Йоркская конвенция 1958 года обязывает подписавшие ее страны признавать и исполнять решения арбитражей, а отказать можно лишь по узкому исчерпывающему списку оснований. Среди таких оснований есть «противоречие публичному порядку», под которым понимается нарушение основополагающих правовых принципов, на которых базируется правовая система государства или союза стран. В связи с этим латвийский суд интересуется, не будет ли являться нарушением публичного порядка исполнение решения арбитража в пользу компании, косвенно связанной с подсанкционным лицом.
Не ясно и то, считается ли по европейскому праву компания Grainexport связанной с руководителем Росимущества, включенным в санкционные списки.
Рижский суд спрашивает, можно ли считать компанию аффилированной, если она находится под косвенным контролем и управлением ведомства, подчиненного министерству РФ, либо подсанкционные лица фактически могут назначать большинство членов руководящего органа или наблюдательного совета этого юрлица. Также от Суда ЕС требуется уточнить, какие именно ограничения распространяются на связанных с подсанкционными лиц.
Кроме того, Рижский суд хочет понять, должен ли суд страны ЕС обеспечить непредоставление прямо или косвенно денежных средств лицам, связанным с находящимися в санкционных списках. И если да, то какие меры должен принять национальный суд и достаточно ли просто включить в свое решение оговорку, что перечисление присужденных денег должно производиться на замороженный счет в банке.
Рассмотрение подобных запросов Судом ЕС обычно занимает полтора-два года. В ОЗК и Graudu sabiedriba не ответили на запрос “Ъ”.
Вся надежда на конвенцию
Юристы отмечают, что некоторые вопросы в запросе сформулированы как наводящие на определенный ответ. Советник Verba Legal Антон Алифанов обращает внимание, что вопросы «в какой-то степени сформулированы так, что представляют собой предположение о толковании, которое видится направившему запрос суду наиболее логичным». Главным из поставленных вопросов партнер АБ NSP Илья Рачков считает совместимость санкций ЕС с обязательствами Латвии по Нью-Йоркской конвенции. Он отмечает, что Суд ЕС ранее высказывался о верховенстве права Евросоюза над международно-правовыми обязательствами его членов. Но, по мнению самого господина Рачкова, в этой юридической коллизии приоритет следует отдать конвенции: «Даже если считать исполнение решения GAFTA нарушением Регламента №269/2014 и, как следствие, публичного порядка ЕС, согласно Нью-Йоркской конвенции, это не дает Латвии права отказать в исполнении. Евросоюз как отдельный субъект международного права не участвует в конвенции — в ней участвуют его члены».
В судах стран ЕС есть как примеры исполнения арбитражных решений в пользу российских подсанкционных лиц, так и случаи отказа в исполнении, указывает господин Алифанов. Старший юрист Denuo Игорь Клушин считает принципиально важным толкование Суда ЕС по этому вопросу, поскольку это может существенно изменить подход в практике. Национальные суды стран ЕС будут обязаны следовать этой трактовке при рассмотрении арбитражных решений в пользу лиц с российским капиталом, подчеркивает Илья Рачков.
Урсула фон дер Ляйен, глава Еврокомиссии, 1 октября 2025 года:
«Сейчас время еще больше увеличить давление на Россию. И с этой целью мы предложили новый подход к санкциям».
Связанные с рисками лица
Регламент ЕС не дает четких критериев, кого относить к связанным лицам и считать ли таковой компанию, которая формально не принадлежит подсанкционному лицу, но косвенно им контролируется, указывает адвокат Денис Крауялис. От жесткости новых критериев аффилированности, которые установит Суд ЕС по этому запросу, зависит круг лиц, которых это коснется, добавляет управляющий партнер юрфирмы Sakura Legal Даниил Базылев. Юрист адвокатского бюро Lidings Евгений Гейнрих считает высокой вероятность признания истца аффилированным с подсанкционным лицом. В этом случае запрет на предоставление денежных средств распространится и на него, иначе станет легко обходить санкции через корпоративные структуры, добавляет господин Крауялис.
Игорь Клушин напоминает, что в рамках 19-го пакета санкций в октябре 2025 года из статьи 2 Регламента №269/2014, предусматривающей заморозку активов и запрет на предоставление средств, были исключены связанные лица и оставлены только прямо находящиеся под санкциями. Кроме того, Еврокомиссия ранее разъясняла, что ограничения из статьи 2 не применяются автоматически ко всем связанным лицам, а лишь к тем, кто находится во владении или под контролем подсанкционного лица, добавляет юрист.
Антон Алифанов говорит, что перспективы рассмотрения запроса латвийского суда будут понятны через шесть-восемь месяцев, когда опубликуют мнение генерального адвоката ЕС. Но он допускает, что запрет на выплаты по арбитражным решениям может быть расширен, а под ограничения попадут компании, даже косвенно связанные с подсанкционными лицами. По словам господина Алифанова, схожие вопросы рассматриваются еще в трех делах Суда ЕС — по ним генеральный адвокат уже поддержал формулировки запросов. В нынешней политической ситуации вряд ли судьи вынесут решение, положительное для связанного с РФ лица, полагает и Евгений Гейнрих. Впрочем, господин Базылев ожидает толкование, «которое будет соблюдать баланс интересов настолько, чтобы не парализовать деловой оборот». По его мнению, Суд ЕС вряд ли опустится до уровня «тотального запрета» исполнять арбитражные решения в пользу всех лиц, которые имеют крайне незначительный косвенный российский контроль.