По всей строгости субординации
Контролирующим банкрота лицам разъяснили риски ответственности
Пленум Верховного суда РФ (ВС) 23 декабря утвердил постановление, давно ожидавшееся бизнесом. Речь идет об основаниях для субординации (понижения в очередности погашения) требований лиц, контролирующих должника или связанных с ним. Судам предписывается внимательно изучать цели и возможные последствия сделок компании-банкрота с аффилированными лицами, избегая формального подхода при оценке возможного ущерба интересам компании и ее кредиторов.
Фото: Евгений Павленко, Коммерсантъ
Фото: Евгений Павленко, Коммерсантъ
Утвержденное пленумом ВС постановление было доработано после первого обсуждения.
Контролирующими должника лицами, как правило, выступают владельцы и руководители банкротящейся организации. К ним также могут отнести мажоритарного кредитора или основного контрагента компании, если он фактически определяет ее действия и извлекает преимущества из ее убыточной деятельности, указал ВС. Под аффилированными понимаются лица, имеющие с должником общие экономические интересы и находящиеся под контролем одного контролирующего лица (или группы).
8712 заявлений
о признании юрлица банкротом поступило в арбитражные суды за первую половину 2025 года, по данным Судебного департамента при Верховном суде РФ.
По общему правилу, возникшие в результате компенсационного финансирования компании-должника, которая находилась в тот момент в имущественном кризисе, требования контролирующих лиц субординируются и погашаются после всех остальных кредиторов. Дело в том, что такие действия помогают юрлицу скрыть финансовые проблемы от внешних кредиторов. К компенсационному финансированию можно отнести не только прямые займы, но и, например, отсрочку (рассрочку) платежа, невостребование уже существующего долга, а также изначальную недокапитализацию компании, уточнил пленум ВС в своем постановлении, обнародованном 23 декабря.
Постановление предписывает судам проверять, не направлены ли сделки должника со связанными лицами на восстановление утраченного ими контроля над задолжавшей компанией и ее активами. В случае подозрений в мнимости сделок контролирующее или аффилированное с должником лицо должно раскрыть источники происхождения денег и иные обстоятельства предоставления финансирования.
Нераскрытие этих сведений рассматривается как недобросовестное поведение и влечет отказ включить требования такого лица в реестр кредиторов, подчеркнул ВС.
Приобретенные контролирующим лицом у других кредиторов требования к должнику, который уже находится в состоянии имущественного кризиса, понижаются в очередности. В первой версии документа это правило не распространялось на покупку долгов уже после введения в компании процедуры наблюдения. Но после доработки ВС разрешил субординировать такие требования, если целью скупки долгов был перехват контроля в банкротстве.
Кроме того, пленум ВС также допускает привлечение к ответственности крупнейших кредиторов, не аффилированных с должником, если те причинят вред «иным кредиторам или публичным интересам». В таком случае долг перед мажоритарным кредитором может быть понижен в очередности, а также с него могут взыскать причиненные убытки. Это возможно, например, в случае, когда банкротящаяся компания продолжает хозяйственную деятельность, но вся прибыль выводится в пользу мажоритарного кредитора или аффилированного с ним лица, уточнил пленум ВС.