В конце прошлой недели после полугодового конфликта зампред Госкомимущества Петр Мостовой распорядился провести независимый аудит акционерного общества "Волга" (Балахнинского целлюлозо-бумажного комбината).
Исток конфликта в том, что у комбината есть не совсем достроенная бумагоделательная машина, в которую уже вложено 110 миллионов долларов. И именно потому, что она у него есть, один из крупнейших в России бумажных комбинатов мог лишиться контроля вообще над всем своим имуществом — в результате предложенной Госкомимуществом схемы инвестиционного конкурса "для одного иностранного инвестора".
Эта ситуация является серьезным прецедентом: инвестиционные торги с участием иностранных инвесторов предстоят многим предприятиям, преодолевающим сейчас этап чековых аукционов.
Шли на приватизацию — попали на полигон
Начало не предвещало ничего худого. Специалисты АО закрытого типа "Волга", начавшие готовить преобразование своего общества в открытое, обнаружили, что это дело не очень стандартное — попросту говоря, негде списать необходимые для такого превращения бумаги. Надо посоветоваться с опытными людьми, то есть со специалистами Госкомимущества. Отправились туда. Начальник Главного управления промышленности и конверсии ГКИ Александр Андреев порекомендовал балахнинцам консультационную фирму: там толковые специалисты, которые все сделают как надо. Визитеры приняли совет — и аудиторская фирма из города Владимира "АМЭК" без отлагательств приступила к делу. Результаты этого дела — экспертное заключение и основанное на нем распоряжение ГКИ — оказались весьма нетривиальными.
С закрытым-то АО решили просто: поскольку при создании общества не все было выполнено в соответствии с тогдашними законоположениями (два из трех объявленных в уставе общества учредителей не внесли в уставный капитал ни гроша), то общество признали несостоявшимся. Спорить трудно.
А вот дальше все не так прозрачно. Несостоявшееся закрытое общество распоряжением ГКИ велено преобразовать в открытое по указу #721 — но с некоторым весьма существенным от оного указа отклонением: "вывести из состава имущественного комплекса АО 'Волга' объекты незавершенного строительства бумагоделательной машины #8 с объемом финансирования по состоянию на 01.07.92 в сумме 199651 тыс. рублей". А затем провести инвестиционный конкурс с участием иностранных инвесторов на финансирование работ по вводу несчастной машины в эксплуатацию. Условия конкурса: оплата недополученного оборудования и погашение задолженности по кредитам в сумме 199651 тыс. рублей.
Для того чтобы к выпускаемым сейчас 550 тыс. тонн бумаги в год прибавилось еще 220 тыс. тонн, в 1989-1991 годах комбинат активно вкладывал средства в бумагоделательную машину #8: на строительство корпуса ушло около 30 млн рублей, на закупку и монтаж оборудования — 110 млн долларов. Сегодня готовность объекта оценивается в 90%. Для завершения работ по вводу машины в эксплуатацию необходимо примерно 12-15 млн долларов.
Выведение значительного куска за скобки приватизируемого имущества комбината — очень нестандартный ход; он не мог не встревожить комбинат, как человека не может не встревожить известие о предстоящей ему полостной операции.
Корреспондент Ъ встретился с директором фирмы "АМЭК" Борисом Шайкевичем, готовившим со стороны ГКИ все документы по "Волге". Он объяснил появление этого нестандартного хода в плане приватизации комбината следующим образом. "Волга", по его словам, оказалась в типичной ловушке. По данным Минэкономики и Минфина, сегодня треть внешнего долга страны забита в валютные долгострои. Понятно, что приватизация предприятий, в составе которых находятся эти объекты, не дает возможности выплатить соответствующие части долга.
Грешно было бы, по мнению г-на Шайкевича, этот случай не использовать для оживления омертвленного капитала: оставив новоявленное АО с таким камнем на шее, мы примирились бы с потерей вложенных туда валютных средств если не навсегда, то на долгие годы — своими силами оно стройку завершить не в состоянии. Балахнинский комбинат, находившийся тогда в довольно плачевном финансовом состоянии, показался специалистам ГКИ удобным объектом для обкатки схемы разрешения этой проблемы с привлечением для завершения строительства иностранного инвестора.
Да, наплодив тучу нищих АО, не способных добиться отдачи от уже вложенной в них валюты, проблемы валютных долгостроев не решить. Какую же схему придумало ГКИ для комбината? Выделение незавершенки из состава АО, продажа ее на инвестиционных торгах, ввод в действие — дальше что?
Дальше идет самый интригующий пункт распоряжения, который мы процитируем целиком (курсив наш):
"8. После ввода в эксплуатацию бумагоделательной машины #8 увеличить на ее стоимость Уставный капитал Общества, передать соответствующую часть акций инвесторам, выполнившим свои обязательства по финансированию создания мощностей бумагоделательной машины #8 и осуществить размещение остальных акций в порядке, установленном действующим законодательством, с направлением 10% выручки от продажи последних в приватизационный фонд работников предприятия."
На первый взгляд, в этом пункте нет ничего понятного, но нет и ничего опасного. Понять в нем что-либо и впрямь непросто: "на ее стоимость", например. Какую стоимость? балансовую? рыночную? в рублях? в долларах? по какому курсу? Однако нет ничего опаснее в юридическом документе, чем непонятность. Она позволяет трактовать написанное как угодно — что чуть позже и сделало Госкомимущество.
Экспертов Ъ с первого же знакомства с этой историей чрезвычайно занимал вопрос: почему комбинат согласился с таким планом приватизации? Почему под экспертным заключением, на основании которого Госкомимущество и издало это свое распоряжение, рядом с подписями Александра Андреева и Бориса Шайкевича стоит подпись президента АО "Волга" Владимира Лапухина? Суть не вполне ясных ответов представителей комбината на этот вопрос сводилась к тому, что они поначалу просто не поняли, чем им все это грозит. Прочитав процитированный пункт распоряжения, этому можно поверить.
"Нас продали!"
В 1993 году дела у общества резко поправились. Как объяснили корреспонденту Ъ, мировой рынок газетной бумаги весьма туго забит и внедриться туда — очень непростое дело. Весь прошлый год комбинату это не удавалось, но теперь они сумели найти удачливого посредника, который наладил продажу их продукции за рубежом. У АО "Волга" появилась валюта — и стало пропадать смирение, побудившее их согласиться на расчленение своего имущественного комплекса. Комбинат счел себя вполне способным самостоятельно довести строительство до конца — и написал в ГКИ письмо с просьбой отменить "расчлененку".
ГКИ навстречу не пошло. Свою несговорчивость они объяснили Ъ просто. Предприятия, как правило, безумно боятся всякой конкурсности в приватизационных процедурах. Вот и АО "Волга" не желало подвергаться инвестиционному конкурсу. Пока не было другого выхода, они молчали. А потом им, мол, удалось, вероятно, "под рукой" договориться с какой-то инофирмой об участии в завершении строительства — и они тут же восстали против нормальной конкурентной борьбы инвесторов.
Тем временем выяснилось, чем именно чреваты необычности в акционировании комбината, то есть, что следует из распоряжения ГКИ. В начале весны на каком-то совещании зампред Госкомимущества Александр Андреев передал Владимиру Лапухину для ознакомления проект договора "о сотрудничестве" с победителем будущего инвестиционного конкурса по вводу в эксплуатацию машины #8. Документ был основан на цитировавшихся пунктах распоряжения Госкомимущества. Ознакомившись с договором, балахнинцы пришли в ярость и немедленно принялись писать во все концы.
По практически единодушному мнению администрации и коллектива, договор представляет победителю немыслимые льготы. Ему предстоит инвестировать 15 млн долларов и взять на себя уплату тех самых знаменитых 199651 тыс. рублей. В обмен на это ГКИ, по пункту 3.2 проекта договора, обязуется "признать право собственности Компании на 50% стоимости введенной в эксплуатацию бумагоделательной машины #8". Учитывая, что завершенность работ на объекте сейчас оценивается в 90%, это само по себе — довольно щедрый дар.
Следующий пункт затмевает и эту щедрость: "Передать введенную в эксплуатацию бумагоделательную машину #8 на баланс Общества с соответствующим увеличением уставного капитала последнего на сумму, равную справедливой рыночной стоимости бумагоделательной машины #8 в месячный срок с даты подписания Сторонами акта о вводе ее в эксплуатацию".
Давайте подсчитаем. По мнению специалистов комбината, реальная стоимость этой машины (оставляя в стороне вопрос о справедливости цены) превышает сегодня 100 млрд рублей. Уставный капитал АО определен (вопрос о справедливости — снова побоку) в 260,8 млн рублей. Пусть даже к моменту слияния "Волга" проведет переоценку и увеличит уставный капитал, допустим, в 20 раз — до 5 млрд рублей. Все равно — после слияния у администрации и трудового коллектива предприятия будет 0,7% акций (не считая привилегированных), а у победителя конкурса — 47,6%. Стоит этому победителю хоть вполсилы выступить на чековом аукционе — и у него в руках знаменитые 51% акций и абсолютный контроль над всем акционерным обществом.
Г-н Шайкевич не считает эту щедрость чрезмерной. По его словам, всякий иностранный инвестор не без оснований боится, что его в самый неподходящий момент могут выкинуть из дела, практически лишив участия в управлении предприятием. И единственной серьезной гарантией он обычно считает владение контрольным пакетом. "Инофирмы не раз говорили нам, что готовы купить предприятие целиком, а потом 49% акций продать работникам на самых льготных условиях или даже раздать. Но — 49%, а 51% — себе. На малый пакет инофирму не заманишь."
Кроме того, в ГКИ считают, что права коллектива АО превосходнейшим образом защищены. Коллектив получает 10% от продаж: десятки миллиардов рублей на несколько тысяч человек. "Могут себе накупить керосиновых лавок, а могут — каждую десятую из продаваемых акций. При любой другой схеме они бы столько не получили." И это действительно так. Однако контраргументация еще более убедительна.
За такие 10% надо отдать всякую возможность контроля над акционерным обществом, а даже толика контроля в перспективе должна перевесить любые сегодняшние выгоды. Вот, например, проект договора предусматривает предоставление победителю эксклюзивного права на продажу бумаги на мировом рынке сроком на 5 лет, с фиксированным размером комиссионных. Так вот: специалисты "Волги" полагают, что за два-три года только этот эксклюзив вернет победителю все понесенные им затраты.
Но самое главное даже не это. Ведь есть другие, достаточно очевидные способы решить проблему валютного долгостроя, не "отдавая" комбинат. Можно, например, акционировать комбинат целиком; затем новое АО выделит эту самую машину в дочернюю фирму — и какую-то часть (возможно, и 51%!) ее акций выставит на инвестиционные торги. Только и всего. Возможны, разумеется, и другие схемы, но до крайностей все-таки можно не доходить. А уж экспортоспособное предприятие, каким теперь стало АО "Волга", может просто взять кредит — следите за рекламой.
Особенное негодование вызвал у балахнинцев тот факт, что в проекте договора уже стояло название конкретной компании — Belgravia Investment Ltd. Эта компания (дочерняя фирма канадской бумагоделательной компании, специально учрежденная для капиталовложений в Россию) в прошлом году уже вела предварительные переговоры с АО, но предложенные ею условия инвестирования "Волгой" приняты не были.
А вот в Госкомимуществе фирма произвела более выгодное впечатление. Там корреспонденту Ъ на соответствующий вопрос ответили, что данная конкретная фирма — тоже элемент проекта, так как это единственная инофирма, реально интересующаяся Балахной. Она имеет свои мощности в Канаде и активно торгует во всем мире. Фирма сможет продавать российскую бумагу не по демпинговым, как это делается сейчас, а по нормальным мировым ценам.
Эксперт ГКИ, конечно, прав: с валютным долгостроем надо что-то делать. Но схему, предложенную Госкомимуществом для Балахны, все-таки нельзя не признать чересчур радикальной. Вспомните цифры: за вложение одной десятой части в машину инвестору предполагалось отдать ее всю; за ввод мощностей, составляющих 40% от уже имеющихся, инвестор вплотную подводился к полному контролю над обществом в целом.
Так это и был инвестиционный конкурс?
События шли одно за другим. ГКИ передало права учредителя и право собственности на государственную долю АО Федеральному фонду имущества. Но именно ГКИ подготовило и опубликовало информационное сообщение об инвестиционном конкурсе. Здесь по меньшей мере три нарушения нормативных актов: ГКИ не имело права объявлять этот конкурс, в сообщении не объявлена цена объекта приватизации и не указаны критерии выбора победителя.
Представитель ГКИ в разговоре с Ъ признал, что "какие-то технические нарушения были". Но своим видом он ясно показал, что и он знает, и корреспондент Ъ знает (и он знает, что корреспондент Ъ знает), что ни одно сколько-нибудь заметное предприятие не акционировалось без "каких-то технических нарушений". Тема была исчерпана.
Как некогда восьмой пункт распоряжения ГКИ не был понятен без последовавшего за ним проекта договора, так и сообщение о конкурсе без этого же проекта оказалось не понятным. Взяв газету "Частная собственность" за 21 апреля, легко убедиться, что потенциальному инвестору и в голову не могло прийти, о каком заманчивом объекте ему рассказывают.
Никакому и не пришло, кроме той самой фирмы Belgravia Investment Ltd. — она-то была знакома с проектом договора. Но поскольку и она — увидев, что администрация "Волги" не идет на попятный, не внесла требуемого залога в 2 млн долларов, то конкурс просто не состоялся: отведенный на него месяц уже истек.
А скандал, действительно, завязался большой. Письма с протестами против запланированной схемы шли в ГКИ не только из АО "Волга", но и из Федерального фонда имущества, и от нижегородских властей. ГКИ до последнего времени держалось твердо, но провал конкурса побудил его к компромиссу.
Итак, в прошлый четверг, после совещания с руководством "Волги" и областных властей, зампред Госкомимущества Петр Мостовой издал распоряжение, суть которого сводится к следующему. Работать с АО "Волга" пока будет не ГКИ, а его нижегородское агентство, которому поручается в кратчайшие сроки провести независимый аудит АО. Результаты этого аудита, а также отчет г-на Лапухина и план мероприятий по вводу в действие знаменитой машины #8 обсудить на совете директоров общества. А там, если окажется, что общество действительно способно само довести стройку до конца, расчленение имущественного комплекса будет отменено.
На комбинате празднуют победу — там не сомневаются в выводах аудиторов: по словам г-на Кисловского, заместителя гендиректора по экономике, валютная прибыль этого года уже составила 16 млн долларов. Похоже, что бумагоделательная машина #8 все-таки останется у прежних хозяев.
АЛЕКСАНДР Ъ-ПРИВАЛОВ