Остаться в доле

ВС защитит миноритарных акционеров от размытия доли в уставном капитале

Верховный суд РФ (ВС) разъяснит, в каких случаях увеличение уставного капитала ущемляет права миноритарного акционера. Внимание высшей инстанции привлек спор о том, как общее собрание АО одобрило выпуск дополнительных акций, после чего доля миноритария кратно уменьшилась. Пострадавший акционер настаивает, что решение приняли не для привлечения нового капитала, а для того, чтобы навредить ему в условиях корпоративного конфликта. Арбитражные суды не встали на сторону миноритария, но теперь точку в споре поставит экономколлегия ВС.

Фото: Александр Миридонов, Коммерсантъ

Фото: Александр Миридонов, Коммерсантъ

ВС определит, когда размытие доли миноритарного акционера не соответствует закону. История разбирательства началась в июле 2023 года, когда Юрий Смирнов, владелец 21,28% в уставном капитале АО «ЦеСИС», получил уведомление о проведении внеочередного собрания акционеров.

Уже в начале октября того же года компания провела два собрания. На первом мажоритарный акционер Наталья Шаповал большинством голосов (78,72%) позволила увеличить уставный капитал корпорации, выпустив 20 тыс. дополнительных акций. При этом допэмиссия ценных бумаг прошла по модели закрытой подписки — акции продали конкретному лицу, Алексею Шаповалу, по цене 1,75 тыс. руб. за штуку. Всего организация смогла привлечь 35 млн руб. Затем на втором собрании участники решили не прекращать досрочно полномочия членов совета директоров и ревизионной комиссии.

В результате доля Юрия Смирнова в уставном капитале уменьшилась с 21,28% до 0,008%.

В связи с этим миноритарий обратился в Арбитражный суд Пензенской области и попросил отменить решения собраний. Но первая инстанция отметила, что господин Смирнов не принимал участия в них, и даже если бы голосовал, результат бы не изменился.

Помимо этого, суд учел, что решения приняты «при наличии кворума и в рамках компетенции общего собрания по вопросам, включенным в повестку дня». На этом основании первая инстанция отказалась удовлетворять требования истца, посчитав все процедуры соблюденными. Апелляция и окружная кассация решение поддержали.

Однако миноритарий не смирился с таким исходом и подал жалобу в ВС. Юрий Смирнов отмечает, что собрание приняло спорные решения в условиях корпоративного конфликта, причинив вред его интересам. Размытие доли, указывает гражданин, привело к уменьшению дивидендов и потенциальной стоимости пакета акций в 2,66 тыс. раз.

При этом сохранить долю миноритарию можно было, вложив около 7 млн руб., но это обернулось бы убытками для заявителя, сказано в жалобе.

По мнению истца, никаких деловых мотивов для допэмиссии акций на самом деле не было, поскольку финансовые показатели АО были хорошими — за 2022 год чистая прибыль увеличилась в два раза, а выручка — более чем на 300 млн руб. Дополнительных вливаний средств в компанию просто не требовалось, настаивает господин Смирнов.

Временно исполняющий обязанности председателя ВС Юрий Иваненко признал доводы заявителя заслуживающими внимания и передал дело на рассмотрение экономколлегии. Заседание запланировано на 19 августа.

Экономическая обоснованность

Старший юрист юрфирмы Orlova\Ermolenko Марина Байкова рассказывает, что к схеме с размытием долей мажоритарные акционеры прибегают часто, преследуя цель сохранить контроль над деятельностью компании и оказать давление на миноритария. Помимо этого, увеличение уставного капитала в ущерб интересам недружественного участника позволяет свести к минимуму его влияние и минимизировать размер выплачиваемой компенсации в случае выхода миноритария из бизнеса, объясняет руководитель практики разрешения споров и корпоративного права адвокатского бюро K&P.Group Дина Шибзухова. Причем подобные механизмы применяются как в АО, так и в ООО, вынуждая миноритарных участников либо пропорционально участвовать в дополнительном финансировании, либо терять свою долю, делится наблюдениями адвокат коллегии адвокатов Delcredere Дмитрий Шестаков.

Однако размытие доли миноритарного участника может быть оправданно, если фактически направлено на защиту интересов юрлица и его участников, говорит Марина Байкова. Например, в ситуации преодоления финансового кризиса или открытия новых направлений бизнеса, рассказывают юристы. Но проблема в том, что зачастую такие действия нужны, чтобы перераспределить контроль в ущерб интересам меньшинства, предупреждает господин Шестаков.

21 086 корпоративных споров

рассмотрели арбитражные суды в 2024 году.

Старший юрист Better Chance Ани Тангян указывает, что ранее ВС в обзоре практики указывал на возможность признавать решения общих собраний недействительными, если имело место недобросовестное поведение. В нижестоящих инстанциях, продолжает она, встречались случаи, когда увеличение уставного капитала признавалось незаконным, поскольку было направлено исключительно на ущемление интересов истца. Но долгое время арбитражные суды проверяли лишь соблюдение формальных критериев, признает Дина Шибзухова.

Впрочем, конкретно в этом кейсе без изучения всех доказательств сложно однозначно определить, кто прав, полагает Дмитрий Шестаков. По его мнению, если экономических потребностей увеличить уставный капитал действительно не было, доводы миноритария выглядят более убедительными. В то же время не исключено, что миноритарный участник мог действовать в ущерб интересам общества, например, уклоняясь от участия в общих собраниях, необоснованно истребуя документы и взаимодействовуя с конкурентами, подчеркивает Дина Шибзухова.

Руководитель практики защиты активов МКА «Николаев и партнеры» Дарина Белокурова надеется, что ВС найдет оптимальный баланс и не допустит формирования правовой позиции, при которой акционеры смогут злоупотреблять своими правами. Госпожа Шибзухова, в свою очередь, ожидает, что экономколлегия выделит четкие критерии проверки экономической обоснованности решения общего собрания.

Ян Назаренко