ООО добавили гибкости
Госдума рассмотрела пакет новелл для снижения конфликтности корпоративных отношений
Госдума рассмотрела пакет законопроектов, нацеленных на упрощение корпоративных отношений в ООО и повышение их гибкости. Так, во втором и третьем чтении принят закон о возможности отказа компаний от преимущественного права их участников на выкуп продаваемых долей — для ускорения процесса смены участников и притока инвестиций в компании. В первом же чтении одобрен проект о праве покидающих ООО участников получать рыночную, а не более низкую балансовую цену своей доли — для снижения конфликтности в этом вопросе.
Фото: Антон Новодерёжкин, Коммерсантъ
Фото: Антон Новодерёжкин, Коммерсантъ
24 июня в повестке пленарного заседания Госдумы стоял целый пакет правительственных законопроектов, касающихся регулирования корпоративных отношений в ООО — почти 80% юрлиц в стране (около 2,5 млн ООО).
Во втором и третьем чтении приняты законы, позволяющие компаниям с 1 сентября этого года отказаться от права преимущественного выкупа долей уходящих участников.
Сейчас у остающихся есть право преимущественного выкупа — отказаться полностью от него нельзя. В случае же продажи доли «в обход» такого порядка те, кому преимущественное право выкупа не было предоставлено, могут потребовать перевода на себя прав и обязанностей по сделке (см. “Ъ” от 6 декабря). Теперь же решение об отмене преимущественного права — в отношении как отдельных, так и всех участников, может быть зафиксировано в уставе ООО по единогласному решению. Ко второму чтению депутаты уточнили, что договоренность должна быть нотариально удостоверена. Участники, которые намерены продать свою долю, могут запросить у компании сведения о тех, у кого приоритет покупки остается — чтобы им и направить предложение о выкупе доли. В Минэкономики полагают, что нововведения могут ускорить реструктуризацию компаний за счет «более динамичной замены» участников, что «будет способствовать притоку инвестиций».
Также в первом чтении одобрен законопроект о возможности выходящих из ООО участников получить выплату своей доли по рыночной стоимости. Сейчас она производится по балансовой стоимости чистых активов, которая сильно ниже (см. “Ъ” от 30 марта). По словам первого замглавы Минэкономики Максима Колесникова, это приводит к судебным спорам, а также потере гибкости корпоративного управления. Рыночную стоимость будет определять оценщик, привлеченный самой компанией или покидающим ее участником.
Партнер Б1 Георгий Коваленко отмечает, что изменения действительно повысят гибкость корпоративного регулирования в ООО, что особенно важно для венчурных и инвестиционных структур — так, возможность отказа от приоритета выкупа доли снизит конфликтность.
Его обязательное применение, добавляет юрист Forward Legal Максим Игнатов, вынуждало участников изобретать обходные пути, что нередко приводило к спорам. Часто суды рассматривали и требования о переоценке стоимости доли.
Однако есть и риски. Георгий Коваленко предупреждает, что мажоритарии «могут получить возможность злоупотребления своим положением для создания непрозрачных или искусственных конструкций перехода долей». По словам Максима Игнатова, «на решение проблемы рейдерских захватов и злоупотреблений во многом и направлены поправки о нотариальном удостоверении отказа от преимущественного права». В части оценки доли уходящего участника сложным вопросом, по его мнению, остается вопрос выбора оценщика и согласование расчета — часть споров может все же оказаться в суде.