Свое право ближе к делу
Российский суд обязал JP Morgan выплатить «дочке» ГТЛК компенсацию за блокировку средств
Арбитражный суд Москвы обязал американский банк JP Morgan Chase выплатить более $5 млн гонконгской компании GTLK Asia («дочка» российской государственной ГТЛК, находится под санкциями США), признав блокировку средств в августе 2022 года нарушением российского законодательства. Несмотря на то что договор между GTLK Asia и JP Morgan оговаривал рассмотрение споров в судах Гонконга по гонконгскому праву, столичный суд признал свою юрисдикцию по делу и даже применил российское право, сославшись на контрсанкционное регулирование. Юристы предупреждают, что за рубежом это решение вряд ли можно будет исполнить.
Фото: Caitlin Ochs / Reuters
Фото: Caitlin Ochs / Reuters
Арбитражный суд Москвы удовлетворил иск гонконгской GTLK Asia Limited к американскому банку JP Morgan Chase, следует из опубликованного 17 июня решения. История спора началась в августе 2022 года, когда JP Morgan уведомил компанию GTLK Asia о прекращении обслуживания и заморозке средств на ее счетах в гонконгском филиале. Там находилось 4,6 млн гонконгских долларов, около $400 тыс. и €1,7 тыс. Причиной стали санкции США, под которые тогда попало российское АО «Государственная транспортная лизинговая компания» (на 100% принадлежит РФ) и его дочерняя GTLK Asia.
Не согласившись с этим, в октябре 2023 года гонконгская компания обратилась в арбитражный суд Москвы с иском к американскому банку и его российской структуре ООО КБ «ДЖ.П. Морган Банк Интернешнл» и потребовала возмещения убытков, считая блокировку средств незаконной.
Истец ссылался в том числе на «закон Лугового», позволяющий подсанкционным лицам перенести спор в Россию. JP Morgan со ссылкой на условия договора настаивал на рассмотрении дела в Гонконге, подчеркивая, что КНР «дружественное государство, которое не приняло введенные в отношении российских компаний санкции США и ЕС, в связи с чем отсутствуют основания для сомнений в беспристрастности судов».
Однако столичный суд решил сам рассмотреть дело и спустя полтора года (из-за долгой процедуры извещения иностранного ответчика) удовлетворил иск в части требований к американскому банку. В решении говорится, что блокировка счетов нарушает публичный порядок и противоречит российскому законодательству, а сам факт наложения на истца санкций США уже позволяет признать исключительную компетенцию российских судов по делу.
Доводы о дружественной юрисдикции не были приняты еще и потому, что суды Гонконга, скорее всего, сочли бы санкции США форс-мажорными обстоятельствами и освободили бы американский банк от ответственности, пришел к выводу российский суд.
Это следовало из заключения специалиста по гонконгскому праву, к тому же условия договора между сторонами содержали форс-мажорные и санкционные оговорки. Российское же законодательство считает применение санкций нарушением публичного порядка, отмечается в судебном акте. К тому же, заявил московский суд, «конечным бенефициаром всех заблокированных денежных средств истца является российская компания», единственным акционером которой является государство, что означает «наличие прямых финансовых интересов РФ».
Суд также подчеркнул, что «экономические санкции введены в обход ООН» и в силу положений закона от 4 июня 2018 года «О мерах воздействия (противодействия) на недружественные действия США и иных иностранных государств» и указа президента РФ от 28 февраля 2022 года о специальных экономических мерах признаны в РФ незаконными.
При этом арбитражный суд Москвы отклонил требования к российской «дочке» банка, отметив, что она не участвовала в договоре с GTLK Asia, не было доказано ее содействия в блокировке средств, а сама по себе аффилированность российской структуры с американским JP Morgan «не является достаточным основанием» для привлечения к ответственности.
А право ли право
Решение суда применить российское право вместо гонконгского вызвало споры среди юристов. Советник КА «Монастырский, Зюба, Степанов и партнеры» Сергей Королев считает такой подход «далеко идущим» и полагает, что суд должен был применять право, выбранное сторонами в договоре, то есть гонконгское. Управляющий партнер в России АБ Nordic Star Анна Заброцкая, напротив, считает рассмотрение дела по российскому праву оправданным, поскольку «правоотношение связано с РФ», а вред опосредованно причинен не только истцу, но государству как его конечному бенефициару. Руководитель практики разрешения споров АБ K&P.Group Елена Лузанова отмечает, что в отечественной практике сформировался подход применения российского права, если спор вытекает из применения санкций, правомерность которых признает иностранное право, определенное в договоре сторон.
Вывод о незаконности применения в РФ введенных против нее экономических санкций, вероятно, основан на преамбуле к указу президента от 28 февраля 2022 года, полагает партнер АБ NSP Илья Рачков.
В ней действия США и примкнувших к ним государств названы «противоречащими международному праву». Поскольку российское законодательство рассматривает санкции против РФ как нарушение публичного порядка, это исключает возможность освобождения от обязательств по форс-мажору в связи с санкциями, даже если такое условие прямо предусмотрено в договоре, добавляет госпожа Заброцкая.
Консультант IPN Partners Мария Нефедова указывает, что добровольно решение суда ответчик исполнить не сможет, поскольку это будет нарушением санкций США, по той же причине его не приведут в исполнение и американские суды. В Гонконге решение российского суда тоже не будет исполнено из-за нарушения договорной подсудности, полагает господин Рачков. В целом перспективы признания этого решения за рубежом «вряд ли можно назвать ясными», уточняет Сергей Королев, так как «о положительных примерах по аналогичным делам пока неизвестно даже в дружественных юрисдикциях». Вместе с тем Анна Заброцкая полагает, что решение можно исполнить в России за счет находящихся здесь активов ответчика и даже обратить взыскание на имущество структур JP Morgan в РФ, если суд признает «злоупотребление корпоративной формой».
В ГТЛК отказались комментировать ситуацию. В JP Morgan в четверг не ответили на запрос “Ъ”.