Ущербные доказательства

Верховный суд РФ (ВС) отказался взыскать с арбитражного управляющего (АУ) убытки за пропуск срока исковой давности при оспаривании сделок должника. Поскольку ранее бездействие управляющего было признано незаконным, арбитражные суды решили, что АУ сам должен доказать свою невиновность. Однако ВС признал, что связь действий управляющего с причинением ущерба конкурсной массе и в принципе наличие такого ущерба должен доказать именно истец. Здесь же оснований для отмены сделок не было установлено, поэтому пропуск срока давности не имел значения. Такая позиция защищает АУ от злоупотреблений кредиторов, говорят юристы.

Выйти из полноэкранного режима

Развернуть на весь экран

ВС разъяснил, как распределяется бремя доказывания в делах о взыскании убытков с АУ в банкротстве. Спор возник в деле о несостоятельности бизнесмена Валерия Израйлита, управляющим которого был утвержден Анатолий Абаев. Один из кредиторов, «Нарвиа Холдингс Лимитед» (Кипр), заметил, что две тяжбы об оспаривании сделок должника были проиграны по причине пропуска срока исковой давности. По мнению «Нарвиа Холдингс», конкурсная масса недополучила сотни миллионов и отвечает за это именно управляющий. В связи с этим кредитор потребовал взыскать с господина Абаева 346,2 млн руб. убытков.

Арбитражный суд Санкт-Петербурга сослался на то, что ранее бездействие АУ было признано незаконным, поэтому переложил бремя доказывания на ответчика. В итоге первая инстанция решила, что управляющий не опроверг наличие своей вины и причинение ущерба, и удовлетворила требование «Нарвиа Холдингс». Апелляция пришла к противоположным выводам, посчитав, что причинно-следственной связи между поведением АУ и вредом для конкурсной массы нет, а кредитор не доказал обратное. Но далее спор перешел в окружную кассацию, которая снова взыскала убытки с АУ.

Не взыщите, придется доказать

Управляющий обжаловал это в ВС, настаивая на неверном распределении бремени доказывания. На его взгляд, суды, поддержавшие требование кипрской компании, взяли за основу своих решений только акт о признании бездействия АУ незаконным (см. “Ъ” от 23 апреля). Дело передали в экономколлегию, которая 28 мая согласилась с доводами господина Абаева.

Управляющий, разъяснил ВС, действительно должен оспаривать сделки банкрота и отвечает за пропуск исковой давности по ним.

Однако для возложения на управляющего обязанности возместить убытки именно истец должен доказать незаконность бездействия АУ, наличие ущерба и его размер, причинно-следственную связь между таким поведением и вредом.

К тому же основания для признания сделок должника недействительными доказаны не были, в связи с чем пропуск срока исковой давности для их оспаривания «не привел к возникновению убытков у конкурсной массы», отметил ВС. Выводы кассации о переложении бремени доказывания на управляющего экономколлегия признала ошибочными. В результате коллегия судей оставила в силе решение апелляции об отказе во взыскании убытков с АУ.

Партнер UNIO law firm Максим Саликов, представлявший интересы Анатолия Абаева в ВС, считает, что экономколлегия «пресекла очень опасный прецедент», который позволял бы взыскивать убытки с управляющего без необходимости доказывания причинно-следственной связи. Связаться с «Нарвиа Холдингс» не удалось.

Полезное бездействие и формальная активность

Юрист практики банкротства K&P.Group Арина Рудницкая говорит, что бездействие АУ обычно выражается в непринятии мер по обеспечению сохранности имущества должника, невзыскании дебиторской задолженности, сюда же относится и пропуск срока исковой давности на оспаривание сделок. Кредиторы, в свою очередь, «тщательно следят за действиями и бездействиями АУ и пытаются таким способом увеличить конкурсную массу должника и, следовательно, размер удовлетворения их требований», добавляет советник юрфирмы «Легикон-Право» Алексей Некрасов.

Рассматривая требования кредиторов о взыскании убытков, суды прежде всего должны выяснить, соблюдал ли управляющий «стандарт разумного и добросовестного поведения», рассказывает Арина Рудницкая. Дело в том, что «даже непринятие мер по оспариванию сделок может носить логичный и объяснимый характер», если реальных перспектив пополнить конкурсную массу нет, уточняет она. «Главное — доказать, что невозможность взыскания вызвана именно пропуском срока на судебную защиту интересов конкурсной массы по вине арбитражного управляющего»,— подтверждает старший юрист практики «Антикризис и банкротство» юрфирмы «Лемчик, Крупский и партнеры» Камбулат Карашев.

Опрошенные “Ъ” эксперты поддерживают позицию экономколлегии. Арина Рудницкая подчеркивает, что ВС обозначил четкие критерии для взыскания убытков и отдал «приоритет именно реальным положительным последствиям для имущественной массы должника». АУ Татьяна Пугачева положительно оценивает решение ВС, поскольку оно «не позволяет кредиторам перераспределять бремя доказывания и необоснованно взыскивать с управляющего денежные средства».

Алексей Некрасов надеется, что определение экономколлегии позволит уменьшить количество заявлений кредиторов к АУ, «которые носят формальный характер, подаются без соответствующих доказательств, зачастую "на авось", существенно затрудняя ведение банкротных дел». АУ Алексей Антонов подтверждает, что теперь недобросовестные кредиторы не смогут шантажировать АУ исками «на удачу». Вместе с тем, уточняет он, «решение ВС — не индульгенция», а сигнал, что кредиторам нужно работать совместно с управляющим.

При этом господин Некрасов опасается, что управляющие будут маскировать умышленное неисполнение обязанностей, придавая им «формально законный характер». Например, АУ могут специально «подать иск со слабой аргументацией и получить судебный акт с выводами о недоказанности оснований для оспаривания сделки», предупреждает Камбулат Карашев.

Ян Назаренко, Анна Занина