Через три недели после создания объединенной компании "Российский алюминий" (ОК "Русал") Федеральная служба по финансовым рынкам вновь заговорила о допущенных миноритарием "Русала" СУАЛом нарушениях при консолидации акций. Регулятор сообщил, что из-за ненадлежащего порядка оценки акций СУАЛу отказано в регистрации допэмиссии. Независимые юристы считают, что данное решение провоцирует бывших миноритариев СУАЛа на возобновление судебных разбирательства с компанией.
В пятницу Федеральная служба по финансовым рынкам (ФСФР) сообщила об отказе в регистрации выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО СУАЛ. По данным информагентства "Интерфакс", основной причиной отказа стало "нарушение требований стандартов эмиссии". Речь идет о скупке акций СУАЛа у миноритариев, о которой компания объявила еще осенью (см. Ъ от 6 сентября 2006 года). Говоря о ничтожности этих сделок, ФСФР ссылается на нарушение п. 6 ст. 7 ФЗ "О внесении изменений в закон 'Об акционерных обществах'". Напомним, что закон об АО позволяет владельцам 95% акций компаний принудительно выкупать акции у миноритариев. Однако для экспертизы отчета оценщика по оценке этих акций должны действовать саморегулируемые организации оценщиков, которых до сих пор нет. Поэтому, как сообщила ФСФР, оценка рыночной стоимости выкупаемых акций СУАЛа была произведена ненадлежащим образом.
Любопытно, что о самой отмененной эмиссии СУАЛа выяснить почти ничего не удается. В ФСФР не поясняют, о каком именно выпуске акций идет речь. В службе лишь уточнили Ъ, что заявка от СУАЛа на регистрацию проспекта эмиссии поступила месяц назад, то есть за две недели до закрытия сделки по объединению алюминиевых активов компании с активами "Русала" и Glencore. В результате была создана ОК "Русал". Не могут объяснить, как и зачем выпускаются акции, ни в СУАЛе, ни в ОК "Русал". "Скорее всего, эта допэмиссия носила какой-то технический характер",— сказал Ъ один из высокопоставленных руководителей СУАЛа.
Независимые юристы пока не видят в решении ФСФР серьезных последствий для ОК "Русал" и его акционеров. "Отказ ФСФР означает, что консолидация активов СУАЛа юридически не завершена. Теперь СУАЛу придется повторить отдельные формальные процедуры, касающиеся консолидации,— считает адвокат коллегии 'Юков, Хреков и партнеры' Дмитрий Степанов.— И хотя на эти процедуры понадобится время, однако на консолидации активов трех компаний это существенно не отразится. Тем более что, если нарушения при вытеснении миноритариев действительно имели место, ФСФР должна была реагировать на них по другой процедуре, не выдвигая их в качестве оснований для отказа в регистрации допэмиссии акций".
Однако старший советник по правовым вопросам Центра развития фондового рынка Татьяна Медведева отметила, что "ФСФР своим заявлением указывает миноритарным акционерам, акции которых были принудительно выкуплены, на возможность оспорить выкуп акций в суде, как некоторые бывшие акционеры уже пытаются сделать". Сам СУАЛ, по ее словам, может "либо оспорить отказ ФСФР в суде, либо принять меры по устранению нарушений и снова обратиться в ФСФР".
Отметим, что большинство миноритариев СУАЛа уже отказались от борьбы за свои права. Дело в том, что до пятничного решения ФСФР миноритарии могли оспаривать в суде только оценку выкупленных у них бумаг. Но, как сообщили Ъ представители одного из бывших миноритариев, для этого требовалась переоценка акций СУАЛа стоимостью $200 тыс. Теперь миноритарии могут оспорить в суде не только стоимость акций, но и сам факт принудительного выкупа. Пока известно только об одном миноритарии СУАЛа, который продолжает борьбу. Это екатеринбургская "Интеллект-С", которая представляет интересы миноритария Юрия Колодкина. Компания еще до вердикта ФСФР направила в Конституционный суд РФ жалобу по поводу незаконности выкупа акций. "Если будет возможность использовать эту ситуацию в борьбе за права миноритариев, мы воспользуемся решением ФСФР",— обещает начальник отдела правовых споров "Интеллект-С" Роман Речкин. В ОК "Русал", который является правопреемником СУАЛа, не стали подробно комментировать возникшие осложнения, сообщив лишь, что "намерены искать конструктивные решения для выхода из сложившейся ситуации".