ЗАО "Авиакомпания 'Волга-Днепр'", крупнейший грузовой авиаперевозчик РФ, будет преобразовано в ООО. Такое предложение менеджмента, контролирующего компанию, принято на внеочередном собрании ее акционеров. По официальной версии, форма собственности приводится в соответствие с новой госконцепцией развития корпоративного законодательства, предполагающей отказ от ЗАО. Но независимые юристы полагают, что так "Волга-Днепр" защищается от рисков конфликта с миноритариями, которые считают инициативу нелегитимной.
Ъ стали известны до сих пор не разглашавшиеся итоги внеочередного собрания акционеров ЗАО "Авиакомпания 'Волга-Днепр'", состоявшегося 24 марта. На собрании рассматривался вопрос о реорганизации общества путем смены его организационно-правовой формы (см. Ъ от 26 марта). Акционерам было предложено преобразовать ЗАО в открытое акционерное общество, общество с ограниченной ответственностью (ООО) или коммандитное товарищество. В итоге, как рассказал Ъ источник, знакомый с итогами собрания, принято решение о преобразовании компании из ЗАО в ООО, поддержанное собственниками более 80% голосующих акций. В самой компании Ъ официально подтвердили эту информацию, отказавшись от более развернутых комментариев.
ЗАО "Авиакомпания 'Волга-Днепр'" (Ульяновск) — основная производственная единица одноименной группы компаний, специализирующейся на перевозках, в частности, негабаритных и сверхтяжелых грузов по всему миру. Оперирует парком из самолетов Ан-124 и Ил-76. Объем продаж ЗАО в 2006 году — $426,9 млн, группы — $725 млн.
По словам источника Ъ, после завершения преобразования (оно займет несколько месяцев) к ООО "Авиакомпания 'Волга-Днепр'" перейдут все права и обязанности одноименного ЗАО. Местонахождение, юридический адрес, размер и структура акционерного капитала (после погашения акций и обмена их на доли), аудиторы, состав совета директоров и ревизионной комиссии, а также гендиректор останутся прежними. Собеседник Ъ также пояснил, что смена организационно-правовой формы понадобилась для "повышения эффективности управления и увеличения ответственности владельцев компании за результаты ее деятельности". Кроме того, форма собственности должна соответствовать государственной концепции развития корпоративного законодательства на период до 2008 года.
По словам старшего юриста корпоративной практики адвокатского бюро "Вегас-Лекс" Александра Чернышева, этот документ, принятый правительством в 2006 году, на самом деле предусматривает ликвидацию в РФ такой организационно-правовой формы, как ЗАО. "ЗАО — это действительно некий избыточный рудимент при наличии ООО, оставшийся с начала 90-х годов, когда корпоративное законодательство России только писалось",— говорит партнер юридической фирмы "Русские эксперты" Александр Шмаков.
Однако главной целью преобразования "Волга-Днепра" опрошенные Ъ юристы считают защиту менеджмента компании во главе с президентом группы Алексеем Исайкиным от рисков конфликта с миноритариями (Ъ неоднократно рассказывал о нем). "Очевидно, что при помощи ООО менеджмент 'Волга-Днепра' пытается 'законсервировать' нынешний круг владельцев компании",— говорит господин Шмаков. По его словам, по сложившейся практике и законодательным нормам это наиболее предпочтительная форма собственности для этих целей, поскольку в ООО владельцы долей не могут продавать, уступать или передавать свои права на них без согласия других владельцев. "ООО действительно более неудобная форма для рейдерских незаконных целей,— добавляет Александр Чернышев,— поскольку его устав можно закрыть, что исключит смену собственников". Напомним, что акционерный конфликт в "Волга-Днепре" обострился после того, как структуры группы компаний "Каскол" продали свою долю в авиакомпании "ЛПХ-Холдингу" (дружественному совладельцу ИГ "Регион" Александру Рудику) и близкой к нему Megal Securities Ltd.
"Решение о реорганизации нелегитимно в связи с тем, что апелляционный суд признал нелегитимным нынешний совет директоров (см. Ъ от 6 апреля),— заявили вчера Ъ в этих компаниях.— Причина, по которой менеджмент это делает, банальна: скрыть следы разорения компании. Последние два года компания заканчивает с убытками, размер кредиторской задолженности превысил 1 млрд руб., лицензии на грузовые перевозки были переведены на неизвестную компанию". Ранее миноритарии добавляли, что из компании выведен и парк самолетов, однако это не подтверждается (см. справку). В самом "Волга-Днепре" считают эти претензии необоснованными, а решение апелляционной инстанции собираются оспорить.