В Госдуму внесен законопроект, призванный защитить компании от появления параллельных органов управления. Документ, в частности, существенно ограничивает право акционеров и директоров принимать решения заочным голосованием. Также предусматривается право нотариусов удостоверять протоколы органов управления компаний. Этим правом, впрочем, уже готовы воспользоваться рейдеры.
Вчера стало известно, что 23 января в Госдуму внесен еще один законопроект, направленный на предотвращение корпоративных конфликтов. Его инициаторы — председатель думского комитета по конституционному законодательству Владимир Плигин, зампред комитета по гражданскому законодательству Владимир Груздев и депутат Госдумы Лиана Пепеляева. Поправки призваны воспрепятствовать распространенной технологии корпоративных захватов, при которых мошенники подделывают протоколы об избрании руководителей компаний и добиваются включения этих руководителей в госреестр юридических лиц. То, что с появлением в компании нескольких директоров связано основное число корпоративных конфликтов, подтвердил в интервью Ъ председатель арбитражного суда Москвы Олег Свириденко (интервью с ним см. во вчерашнем номере Ъ).
Изменения предлагается внести в "Основы законодательства РФ о нотариате", законы "Об акционерных обществах", "Об обществах с ограниченной ответственностью" и правила госрегистрации юридических лиц. Проект запрещает акционерам и директорам компаний заочно голосовать не только по вопросам избрания руководящих органов, как предусмотрено сейчас, но и по вопросам прекращения их полномочий. Запрещается также учитывать на заседании совета директоров письменное мнение отсутствующего члена совета, высказанное по кадровым вопросам. Кроме того, правом подтверждать "факт достоверности протоколов органов управления организаций" наделяются нотариусы. Делать это они смогут в случаях, предусмотренных уставами самих компаний, а налоговые органы, ведущие госреестр юридических лиц, вправе будут проверить соблюдение процедуры.
Нынешний законопроект — это уже вторая попытка Владимира Плигина, комитет которого пользуется в Госдуме значительным влиянием, и Лианы Пепеляевой ограничить в компаниях заочное голосование и допустить к проведению собраний нотариусов. Похожий законопроект, предусматривавший их обязательное участие, год назад уже вносился в Госдуму группой депутатов, но вызвал критику и был отозван. "Теперь участие нотариуса предусматривается как элемент дополнительной защиты для компаний, которые сами включат такую процедуру в свой устав",— комментирует Лиана Пепеляева. Президент федеральной нотариальной палаты Евгений Клячин уверен, что участие нотариусов действительно повысит защищенность компаний. "Процедура нотариального удостоверения призвана гарантировать подлинность документов, представляемых в регистрирующие органы,— считает господин Клячин.— Мы обеспечиваем доказательственную базу на случай судебных споров, поскольку нотариальный акт оспорить гораздо сложнее, чем обычный документ".
Специалисты по корпоративным захватам, впрочем, считают, что расширение полномочий нотариусов может быть выгодно и сами рейдерам. Администратор сайта Zahvat.ru Андрей Тюкалов рассказал Ъ, что смена руководителей захватываемых компаний происходит обычно на повторных собраниях акционеров. Они созываются в случае срыва очередных собраний и требуют кворума не 50%, а 30% от общего числа владельцев голосующих акций, что позволяет принять решения всего 16% от общего числа голосов. Доступ на такие собрания "нежелательных" акционеров обычно ограничивается манипуляциями с уведомлением: например, акционер получает заказным письмом, отправленным из компании, поздравительную открытку или рекламную листовку. "На такие собрания всегда стараются приглашать нотариусов, подобные рекомендации содержатся во многих рейдерских инструкциях",— говорит господин Тюкалов. Единственной проблемой, по его словам, было отсутствие у нотариусов права удостоверять факт достоверности протоколов. Приходилось искать обходные пути — например, свидетельствовать подлинность подписей тех, кто этот протокол составил. Теперь же это право у нотариусов может появиться.
Лиана Пепеляева отвергает опасения, что проект в случае его принятия станет выгоден рейдерам. "В случае неправомерных действий организаторов собрания и самих нотариусов все равно сохранится возможность оспорить результаты собрания в суде",— считает депутат. А по мнению Евгения Клячина, возможность использования повторных собраний акционеров — это проблема не деятельности нотариусов, а акционерного законодательства.
Отмены повторных собраний, однако, не предусматривает ни этот законопроект, ни масштабный антирейдерский проект Минэкономразвития, внесенный в Госдуму на прошлой неделе. "Отказ от повторных собраний акционеров с пониженным кворумом может вообще блокировать деятельность компаний, поэтому такие собрания должны допускаться",— считает адвокат коллегии "Юков, Хренов и партнеры" Дмитрий Степанов. По его словам, проект Минэкономразвития предусматривает судебный контроль за такими собраниями. "Нотариус если и потребуется, то только для удостоверения фактов нарушений при уведомлении акционеров",— говорит эксперт.