Московская регистрационная палата (МРП) вчера обжаловала в кассационной коллегии решение Московского арбитражного суда, признавшего недействительным регистрацию АО "Сореаль". АО было преобразовано из одноименного СП, учрежденного "Мосбытхимом" и французской фирмой L`Oreal. Российский учредитель счел, что эта перерегистрация прошла незаконно, и поэтому подал иск. Как выяснил корреспондент Ъ АНДРЕЙ НОВИКОВ, за этим казалось бы незначительным арбитражным спором стоит серьезный имущественный конфликт, осложненный появлением сомнительных учредительных документов АО. Дело в том, что российская и французская стороны не могут договориться о размере своей доли в уставном капитале, который составляет более 0,5 млрд французских франков.
Российско-французская парфюмерия
Генеральный директор СП "Сореаль" Валентин Кравченко рассказал корреспонденту Ъ, что СП "Сореаль" было создано в мае 1989 года по договору между ПО "Мосбытхим" Минхимпрома СССР и L`Oreal на базе Бирюлевского парфюмерного завода, где начался выпуск парфюмерии по французским технологиям. "Мосбытхим" внес в уставной капитал сам завод, оцененный тогда в 25,6 млн руб. (51% уставного капитала). А фирма L`Oreal должна была вложить 25,3 млн руб. (253 млн франков по курсу 1989 года) в течение первых двух лет. Но фактически на сегодняшний день французская фирма внесла лишь около 140 млн франков.
По словам г-на Кравченко, конфликт между учредителями возник в 1992 году после введения в России коммерческого курса валют. В этих условиях при учете вкладов российские учредители "Сореаля" руководствовались справкой Минфина России от 26 июня 1992 года, инструктивным письмом Минфина России от 25 августа 1992 г. "Об оценке валютных средств, находящихся на балансе предприятия", а также заключением независимой юридической фирмы Prise Waterhouse от 9 февраля 1993 года.
Согласно этим документам доли сторон в уставном капитале (и при распределении прибыли) должны определяться исходя из курса валют на момент подписания учредительных документов. А французская сторона, по словам г-на Кравченко, учитывала свои вклады в уставной фонд по курсу на момент фактического внесения ими средств и имущества. В связи с падением курса рубля доля L`Oreal в уставном фонде, которую фирма внесла в валюте, стоит все дороже. Поэтому, по мнению г-на Кравченко, французская сторона сочла свою долю в СП существенно большей и на 1 января 1993 года оценила ее в 76%. Между тем к этой дате реальный вклад французов, по данным российских учредителей, составлял лишь 38%.
По словам г-на Кравченко, сочтя себя владельцем контрольного пакета акций, в 1993 году фирма L`Oreal стала проводить в СП финансовую и коммерческую политику, отличную от позиции российских соучредителей. Г-н Кравченко считает, что французская сторона необоснованно завышала цены на ряд товаров "Сореаля" и "пыталась сделать из общедоступной парфюмерной продукции предмет роскоши".
Сомнительная регистрация
Все эти разногласия обострились в июле-августе 1993 года, когда, в соответствии с указом президента России, возникла необходимость преобразования СП в АО. По словам г-на Кравченко, в этот момент российские учредители решили уступить (чтобы не разрывать сотрудничество и не останавливать производство на заводе) и подписали устав нового АО, по которому доли акционеров составили 76 и 24% в пользу L`Oreal. Но, по словам г-на Кравченко, при подписании итоговых документов для регистрации АО российские соучредители намеревалась снова пересмотреть доли в СП.
Однако в августе 1993 года Московская регистрационная палата зарегистрировала АО "Сореаль" (с долями 76 и 24%) без нотариально заверенного протокола учредительного собрания акционеров. По утверждению г-на Кравченко, такого собрания не было, и этот протокол российские учредители не подписывали. 14 февраля 1994 года по иску российских акционеров Московский арбитражный суд признал недействительной эту регистрацию. МРП обжаловала это решение. Вторично дело пока не рассматривали.
Г-н Кравченко не берется судить о происхождении протокола учредительного собрания. Между тем, по словам гендиректора, 15 декабря 1993 года юристы L`Oreal представили сомнительную ксерокопию этого документа в Российское агентство международного сотрудничества и развития (РАМСиР) для внесения АО "Сореаль" в государственный реестр. На копии были подписи российских учредителей АО, но г-н Кравченко заявил, что они такой документ не подписывали. Однако РАМСиР счел регистрацию АО "Сореаль" законной в связи с тем, что не в его компетенции рассматривать подлинность документов.
Мнение L`Oreal
По просьбе корреспондента Ъ пресс-секретарь фирмы L`Oreal Маргарита Карбоньер прислала факс с комментарием этого конфликта. В факсе сообщается, что г-ном Кравченко был допущен ряд нарушений при проведении финансовых и бухгалтерских операций, а на "Сореале" нарушены технологии производства и снизилось качество продукции. Поэтому, как написано в этой бумаге, фирма L`Oreal намерена временно приостановить выполнение лицензионного соглашения для производства продукции в СП "Сореаль", запретить использовать сырье L`Oreal, находящееся на складах СП, а также отзывать весь иностранный персонал, находящийся на заводе в Бирюлево. Факс заканчивается заявлением о том, что если правительство Москвы не "вмешается в сложившуюся ситуацию", фирма L`Oreal "будет вынуждена на длительный период остановить производство и в дальнейшем приступить к демонтажу оборудования".
Однако вчера перед сдачей этого номера в печать г-жа Карбоньер сообщила Ъ, что ее факс следует рассматривать не как заявление руководства фирмы, а просто как "информацию для сведения". Вообще же, по словам г-жи Карбоньер, руководство L`Oreal не намерено комментировать ситуацию до разрешения конфликта. Ъ вернется к теме после рассмотрения кассационной жалобы.