Арбитражный суд Москвы рассматривает дело, которое может серьезно изменить корпоративные отношения в России. Оно покажет, удастся ли привлечь мажоритарного акционера компании к ответственности перед миноритариями за вывод из компании имущества и уменьшение ее стоимости. Миноритарные акционеры ОАО "Евроцемент" требуют от мажоритарного, ОАО "Евроцемент груп", возместить 3,34 млрд руб. убытков. Истцы считают, что мажоритарный акционер незаконно перевел к себе значительную часть активов "Евроцемента", что существенно сократило прибыль компании. В прошлую пятницу суд привлек к участию в деле членов совета директоров "Евроцемента", без участия которых не могли совершаться крупные сделки с имуществом.
Закон "Об акционерных обществах" позволяет акционерам подавать иски о возмещении убытков непосредственно к членам совета директоров, но такая практика до сих пор не сложилась. Акционерам эти иски не очень интересны, поскольку убытки должны будут возмещаться не им, а компании. Акционеры чаще оспаривают решения собрания акционеров или совета директоров, в том числе об одобрении сделок, но это не всегда удается из-за ограниченного срока и других условий. Судебные споры между самими акционерами закон в принципе не предусматривает, но на практике число таких дел растет.
Ситуация, когда мажоритарный акционер выводит из компании активы, в России типична. Недавно ЗАО "Рега-Сервис", бывший миноритарный акционер двух металлургических компаний, заявило о намерении подать иск к акционерам Трубной металлургической компании (ТМК) на сумму более $20 млн. Дело в том, что имущество двух меткомпаний, миноритарием которых выступала "Рега-Сервис", было без ее участия передано Волжскому трубному заводу, акции которого принадлежат ТМК. В этой истории концы найти уже невозможно: компании, лишенные имущества, были ликвидированы, а бенефициары ТМК, которые, по мнению "Рега-Сервис", имели отношение к выводу активов, недавно продали свои доли.
Тем не менее уже есть судебные решения по делам, которые можно считать спорами между акционерами. В них миноритарии оспаривали приказы госорганов о передаче лицензий другим компаниям, но эти приказы, по сути, только оформляли решения мажоритарных акционеров и менеджмента. Недавно арбитражный суд Москвы признал недействительным приказ Роснедр о передаче лицензии на одно из крупнейших в России газовых месторождений — Южно-Тамбейское — от материнского ОАО "Тамбейнефтегаз" к дочернему ОАО "Ямал СПГ". Передачи лицензии добилось ЗАО "Тамбейгаз", владеющее 74,9% акций "Тамбейнефтегаза". С этим не согласился миноритарий — ООО "Газпромбанк-инвест" (структура "Газпрома"), имеющее 25,1% акций. В деле участвовал "Тамбейгаз", и это лишний раз доказывало, что в действительности это был спор между двумя акционерами.
Другое похожее дело арбитражные суды трех инстанций в Москве решили в прошлом году. Миноритарный акционер ОАО "Алданзолото" оспаривал постановления Минприроды и якутского правительства о передаче лицензий на разработку золоторудных месторождений, принадлежавших компании, ее дочернему ООО "'Алданзолото' ГРК". В иске было отказано, поскольку истец купил акции "Алданзолота" уже после передачи лицензий. Этим суд тоже косвенно подтвердил корпоративную сущность спора.
Такое развитие судебной практики рано или поздно позволит акционерам спорить друг с другом напрямую. Эти споры, однако, могут сделать крайними директоров компаний, одобрявших сделки с имуществом. Директоров "Евроцемента" суд привлек третьими лицами как раз потому, что впоследствии иск может быть предъявлен к ним. Сделать это сможет проигравший акционер, который попытается хотя бы частично возместить убытки. Разбирательство между акционерами независимо от его исхода наверняка выявит в работе директоров нарушения, на которые легко будет сослаться в будущем.