международное сотрудничество
Не успела Lukoil Overseas Holding объявить о поглощении ведущей добычу в Казахстане американской Chaparral Resources Inc. (CR), как на нее посыпались иски миноритариев CR. На данный момент против Lukoil Overseas, CR и ее совета директоров уже поданы как минимум три иска. Истцы требуют приостановить исполнение соглашения о поглощении CR дочерней компанией ЛУКОЙЛа, считая, что предложенная цена ($5,8 за акцию) не отражает "стоимости и перспектив компании".
Как сообщил Ъ финансовый директор CR Чарльз Толбот, 14 марта миноритарный акционер CR Роберт Келли подал иск, опротестовывающий сделку о поглощении, в суд права справедливости штата Делавэр. На следующий день в Верховный суд штата Нью-Йорк практически идентичный иск подала миноритарий Ребекка Ньюман, а 17 марта в упоминавшийся делавэрский суд обратился еще один держатель акций CR — Джордж Броди. Все миноритарии выступают против одних и тех же ответчиков и требуют признания их иска классовым (то есть таким, к которому могут присоединиться и другие миноритарии компании).
Напомним, что 13 марта (за день до подачи первого иска) Lukoil Overseas подписала обязывающее соглашение о покупке у миноритариев 40% акций CR. Этой компании принадлежит лицензия на разработку месторождения Каракудук в Мангистауской области Казахстана с доказанными запасами 6,2 млн тонн нефти. Владельцем остальных акций CR Lukoil Overseas стала в результате поглощения 5 декабря 2005 года компании Nelson Resources, которая также ведет добычу в Казахстане. Lukoil объявила о выкупе бумаг у акционеров CR по цене $5,8 за акцию.
Ответчиками по искам миноритариев выступают Lukoil, CR и действующий совет директоров CR. В нем два независимых директора — Питер Диллинг и Адам Берлин — и три директора от Lukoil, заместившие после поглощения Nelson ее представителей в CR. Это Октай Мовсумов, Дмитрий Тимошенко и Борис Зильберминц (он является и гендиректором CR).
По мнению истцов, цена $5,8 за акцию является "совершенно неадекватной, несправедливой и не отражающей реальную стоимость компании". Основной аргумент миноритариев состоит в том, "что рыночная стоимость Chaparral не полностью отражает ее прогресс и будущую стоимость". По мнению господина Келли, оценка динамики развития CR должна производиться с учетом того, что с января 2004 по январь 2005 года наблюдался рост ее оборота на 92%, рост чистой прибыли на 262%, рост добычи на 25% и существенное повышение других показателей. А по словам господина Броди, доказанные резервы компании в 27,2 млн баррелей (6,2 млн т) были оценены ЛУКОЙЛом в $9,89 за баррель, тогда как при покупке Nelson ее акционерам было выплачено из расчета $12,3 за баррель, то есть на 24,4% больше. Господин Броди требует поднять коэффициент обмена как минимум до $7,52 за акцию.
Истцы также утверждают, что они не имели никакой возможности повлиять на сделку. Она была одобрена специальным комитетом совета директоров CR, состав которого, утверждают миноритарии, не разглашается и, вероятно, полностью контролируется ЛУКОЙЛом. Сделка о поглощении должна быть утверждена на майском собрании акционеров CR как минимум 50% акционеров. Миноритариям не удастся ее заблокировать, поскольку Lukoil Overseas контролирует 60% акций CR.
Истцы просят суд объявить, что ответчики виновны в злоупотреблении доверием акционеров, приостановить или наложить запрет на поглощение, а также принудить ответчиков опубликовать всю информацию о сделке до собрания акционеров, внести коррективы в ее условия и выплатить акционерам должную компенсацию ущерба.
Начальник пресс-службы Lukoil Григорий Волчек сообщил Ъ, что пока компания не может дать комментариев.