Вчера комитет Госдумы по собственности рекомендовал принять во втором чтении изменения в закон "Об акционерных обществах", устанавливающие правила покупки крупных пакетов акций и вытеснения миноритарных акционеров. Проект, соответствующий европейским стандартам, может существенно повысить цену корпоративных поглощений. При этом эксперты не исключают, что эти поправки приведут к нарушениям прав миноритариев.
Вчера комитет Госдумы по собственности рекомендовал парламенту принять во втором чтении изменения в закон "Об акционерных обществах", устанавливающие новые правила корпоративных поглощений. Законопроект, принятый в первом чтении 1 июля, регламентирует приобретение крупных пакетов (более 30%) акций ОАО, а также порядок вытеснения миноритариев. По новым правилам покупатель 30-процентного пакета обязан будет предложить всем акционерам продать ему остальные акции, гарантируя их незамедлительную оплату. А тот, чей пакет превысит 95% акций, вправе будет принудить оставшихся миноритариев к продаже акций.
Напомним, что в прошлом году схожая попытка создать механизм вытеснения миноритариев провалилась. Предлагавшийся тогда законопроект позволял скупить акции за бесценок и был отвергнут как участниками рынка, так и законодателями. Нынешний проект ориентируется на директиву Европейского союза 2004/25/ЕС от 21 апреля 2004 года, касающуюся поглощений и предложения цены выкупа акций. Эти правила для России не обязательны, однако в них есть механизм цивилизованных поглощений, который разработчики законопроекта и решили позаимствовать. Так, для вытеснения миноритариев установлен порог в 95%, по мировым стандартам достаточно высокий. Кроме того, законопроект разрешает конкурирующие предложения о скупке акций, что должно играть на повышение цены. Он также определяет поведение менеджмента компании-цели (поглощаемой компании), ценообразование, раскрытие информации и госконтроль, в том числе за ценообразованием.
"Проект будет способствовать большей стабильности бизнеса в целом,— считает председатель комитета Госдумы по собственности Виктор Плескачевский.— Но главным образом европейский опыт заимствуется для того, чтобы позволить многочисленным ОАО, созданным в результате неправильной приватизации, преобразоваться в ООО. В России сейчас 186 тыс. ОАО, из которых около 180 тыс. существуют в этой форме необоснованно, что создает почву для конфликтов и корпоративных захватов".
Вместе с тем до последнего момента проект вызывал серьезные разногласия. Нарушения прав миноритарных акционеров опасается директор службы рейтингов корпоративного управления Standard & Poor`s Юлия Кочетыгова. "Поскольку практически все российские компании имеют концентрированную структуру собственности, есть опасение, что сами мажоритарные владельцы смогут инсценировать поглощение аффилированной структурой,— считает она.— В ходе него появится возможность вытеснить миноритариев, выкупив акции по низкой цене. И самое главное, что такую сделку нельзя будет оспорить в суде".
Виктор Плескачевский подтверждает, что возражения идут со стороны инвестфондов. "Они опасаются, что правилами о вытеснении миноритариев воспользуются не только мелкие и средние компании, но и крупный бизнес",— пояснил он. "К проекту мы относимся крайне отрицательно, поскольку за последние шесть лет это первая серьезная попытка значительно ухудшить права акционеров,— убежден директор по корпоративным исследованиям компании Hermitage Capital Management Вадим Клейнер.— Это стимул для крупных акционеров объединиться и вытеснить оставшихся, принудительно скупив у них акции по низкой цене".
С этим категорически не согласна старший советник по правовым вопросам Центра развития фондового рынка Татьяна Медведева. "При публичном поглощении, тем более в условиях конкуренции, цены на акции повышаются, при этом цена должна быть одинаковой для всех акционеров",— считает она. "Мы уделили повышенное внимание открытости процедур и создали условия, чтобы миноритарии могли открыто спорить о цене акций в суде",— добавляет Виктор Плескачевский.
Другой вопрос, вызывавший разногласия, касался раскрытия информации покупателями акций. Сейчас компания, пожелавшая скупить акции, обязана раскрыть своих 20-процентных акционеров, а также 10-процентных акционеров, зарегистрированных в офшорных зонах. Снизить порог для офшоров до 5% не удалось. "При помощи офшоров довольно легко обойти правила законопроекта, тем более что из него исключили еще и требование о раскрытии бенефициарных собственников",— полагает член рабочей группы по реформированию корпоративного законодательства Минэкономразвития Дмитрий Степанов. С ним согласен и Вадим Клейнер. По его словам, механизм работать не будет, поскольку нужен закон об аффилированных лицах, по которому их можно будет выявить и определить их долю.
Разработчики поправок, однако, не сомневаются в их востребованности рынком. "Его участникам будет предложен легальный способ совершения сделок поглощения без нарушения прав собственников, поэтому законопроект позитивно повлияет на корпоративные отношения",— убеждена депутат Госдумы Лиана Пепеляева. "Правила позволяют скупить акции без доступа к реестру акционеров,— поясняет Татьяна Медведева.— Таким образом, исчезает потребность в злоупотреблениях при получении информации из реестра. Кроме того, проект защищает не только права акционеров, но и права поглотителя, не позволяя совету директоров компании-цели противодействовать поглощению — например, путем допэмиссии акций".
Тем не менее к поиску обходных путей может подтолкнуть неизбежное повышение цены корпоративных поглощений. Похожая история уже произошла с законом "О несостоятельности (банкротстве)". Его редакция, принятая в 1998 году, позволяла скупить по дешевке долги компании, взять под контроль процесс банкротства и захватить бизнес должника. И этой возможностью тогда активно пользовались. В 2002 году приняли новую версию этого закона, которая открыто разрешает скупать долги, но по реальной цене. Таким образом, процедура, названная финансовым оздоровлением, позволяет легально получить контроль над бизнесом, однако на практике не применяется. Передел собственности пошел через скупку акций, который теперь также пытаются законодательно отрегулировать.
Ъ будет следить за развитием событий.