корпоративное право
Вчера директор департамента корпоративного управления Минэкономразвития Анна Попова объявила о внесении в правительство межведомственной рабочей группой проекта изменений в корпоративное законодательство. Одна из главных новаций проекта — солидарная ответственность эмитента и регистратора за неправомерное списание акций со счета владельца в реестре акционеров. На фоне противоречивой судебной практики эксперты считают такое решение оправданным.
Вчера на заключительной конференции "Корпоративное управление и развитие фондового рынка в РФ", проведенной в рамках проекта Евросоюза TACIS, были озвучены основные принципы реформы корпоративного законодательства в России. Директор департамента корпоративного управления Минэкономразвития Анна Попова заявила, что межведомственная рабочая группа, созданная при министерстве, завершила подготовку необходимых для реформы законопроектов. Все они, по ее словам, уже внесены в правительство. В частности, поправки в законы "Об акционерных обществах" и "О рынке ценных бумаг" предусматривают, что за неправомерное списание акций со счета владельца в реестре акционеров должны солидарно отвечать эмитент и регистратор. Напомним, что эта идея обсуждалась на одном из предыдущих семинаров, организованных TACIS (см. Ъ от 7 октября), и вот теперь она реализована в законопроектах.
Особую остроту эта проблема приобрела после того, как президиум Высшего арбитражного суда (ВАС) принял революционное постановление, возложив ответственность перед акционером на эмитента акций (см. Ъ от 29 сентября). Речь идет о решении, обязавшем ОАО "Сибнефть" возместить акционеру ущерб от списания акций по поддельной доверенности. А недавно кассационный арбитражный суд, рассматривая очень похожее дело о списании акций "Газпрома", возложил ответственность на регистратора (см. Ъ от 29 ноября). "В каждом варианте есть свои плюсы и минусы, поэтому вопрос лежит в плоскости законодательной политики,— считает эксперт рабочей группы по реформированию корпоративного законодательства Минэкономразвития Денис Новак.— С учетом того, что суды не могут прийти к однозначному мнению, решение о солидарной ответственности, если оно будет принято, позволит создать правовую определенность и единообразную судебную практику".
"Инициатива правильная, мы ее всячески приветствуем,— заявил Ъ руководитель службы по связям с общественностью регистратора Р.О.С.Т. Илья Зафатаев.— Возлагать ответственность только на эмитента несправедливо". О разумности такого подхода ранее говорил также начальник департамента корпоративного управления и взаимодействия с акционерами РАО "ЕЭС России" Андрей Габов. "Солидарная ответственность эмитента и регистратора дает инвесторам реальную возможность возмещения ущерба",— уверена и старший советник по правовым вопросам Центра развития фондового рынка Татьяна Медведева. Между тем, по ее мнению, отвечать перед акционером в первую очередь должен регистратор, поскольку это его прямая профессиональная обязанность. "В этой связи предпочтительнее была бы субсидиарная ответственность эмитента в случае, если регистратор не возместил ущерб",— считает госпожа Медведева.
Это должно не только защитить имущественные права акционеров, но и улучшить ситуацию в сфере слияний и поглощений. Как заявила Анна Попова, точной статистики корпоративных конфликтов в России нет, однако только в Москве в первой половине этого года насчитывалось около 70 силовых захватов. "Такая поправка может затруднить криминальный захват компаний,— полагает арбитражный управляющий, руководитель группы компаний NBZ Эдуард Олевинский.— Регистратор и эмитент зачастую сами участвуют в корпоративном захвате, и если они будут нести за это солидарную ответственность, то их действия будут более осторожными. Уйти от ответственности им будет уже сложнее". Вместе с тем, по словам господина Олевинского, ответственность участников рынка перед акционером не должна подменять деятельность правоохранительных органов и эффективность правосудия. А для этого, как заявил на вчерашней конференции зампред ВАС Василий Витрянский, законодательство об акционерных обществах "необходимо совершенствовать постоянно и оперативно".