— Какие требования предъявляются при IPO за рубежом и в России?
— Самые дорогие и занимающие больше всего времени IPO — на NYSE. Менее сложные и, соответственно, требующие меньше времени и денег — на LSE. Совсем простые IPO в России.
Все начинается с раскрытия информации. Это тот параметр, по которому можно сравнить все три варианта размещения. Самые строгие требования у американской Комиссии по ценным бумагам и биржам (SEC). В дополнение к исчерпывающей информации о деятельности самого эмитента американцы требуют раскрытия информации по конкретным индустриям, отраслям. У LSE такие требования отсутствуют. В России все еще проще. Российский проспект эмиссии — это вообще маркетинговый документ. Это снижает и затраты, и время. Но вопрос качества — обратная сторона медали.
Иногда делается IPO на LSE, но часть пакета передается в США согласно правилу 144 А. В этом случае акции продаются институциональным инвесторам в США, но документы не регистрируются SEC. Это поднимает требования к раскрытию информации. При этом в проспекте эмиссии для LSE принимаются во внимание не только требования английского регулятора и биржи, но и требования американского регулятора. Это не юридическое требование, но соблюдать стандарты надо, чтобы максимально ограничить свою ответственность перед американскими инвесторами. Так что в принципе требования по раскрытию информации на NYSE и LSE ближе, чем требования российского регулятора.
— Какие еще отличия существуют в практике первичного публичного размещения акций?
— Возьмем юридические заключения о деятельности эмитента. По NYSE и LSE они очень похожи. Не совсем идентичны, но похожи с точки зрения затрат. В России столь сложного юридического заключения вообще не требуется. К маркетинговому документу может быть приложена какая угодно финотчетность. Понятно, что это влияет на издержки, время и цену размещения. Далее — выполнение требований по трейдингу. В NYSE и LSE размещаются либо ADR, либо GDR. В России же размещаются сами акции. Разница весьма заметная. Нет договора с депозитарием, нет необходимости получения разрешения ФСФР на обращение бумаг за рубежом. Необходимо лишь, чтобы компания прошла внесписочный листинг в России, а через три месяца показать определенный объем торгов. Кстати, при размещении бумаг за рубежом требуются комфортные письма, которые выдаются аудиторами. Это заключение аудиторов, выдаваемое андеррайтерам. Аудиторы подтверждают корректность и правильность цифр в проспекте. То есть защита андеррайтеров от ответственности и дополнительный комфорт для инвесторов. В России всего этого не требуется.
— А каковы расходы для эмитента?— Расходы серьезные. Все начинается с юристов, которые объясняют требования к IPO. Необходимо подготовить финансовую отчетность и показать должный уровень корпоративного управления. Должна быть аудированная отчетность по американским стандартам. Бывает, что компания рассматривает вопрос IPO и понимает, что нет структуры самого эмитента, которого можно выводить на рынок. Например, есть группа акционеров, которые владеют различными активами разным образом. Нужно создать холдинговую компанию, где акционеры будут владеть долями, а сама компания будет владеть активами. У этой компании должна быть отчетность, структура, корпоративное управление, совет директоров, менеджмент и прочее. Должно быть прозрачное управление, разделение между советом директоров и менеджментом.
Потом инвестбанки. Они определяют и советуют, когда эмитенту лучше выходить на биржу. Понятно, что каждый эмитент хочет побыстрее и подороже продаться. Например, эмитент хочет выйти с IPO в первом квартале 2006 года, но инвестбанк видит, что компания планирует купить такие-то активы. И когда они будут интегрированы в компанию, она будет стоить дороже. И он советует отсрочить IPO. В общем, когда все готово, андеррайтеры, юристы, аудиторы и инвестбанкиры садятся и проводят организационную встречу. На ней прорабатывается расписание подготовки к IPO, распределяются роли и ответственность. Вся подготовка занимает примерно шесть месяцев.
— Во сколько же обойдется такая подготовка в денежном выражении?— Оплата андеррайтеров может составлять до 5% от привлеченных средств. Иногда андеррайтеры забирают часть пакета (2-5%) до размещения. Плюс расходы на юристов, road-show. Это от $300 тыс. до $1 млн. Далее аудит. Если есть финотчетность, то нужно подготовить только за последние шесть месяцев (до $1 млн). Если нет ничего, то эта сумма может вырасти в разы. При составлении консолидированной отчетности аудиторы должны проаудировать отчетность всех дочерних предприятий. А это большая и дорогая работа. Дополнительная экспертиза по резервам: газовым, нефтяным, телекоммуникационным, оценка недвижимости, дополнительные эксперты и прочее. Опять сотни тысяч долларов. Не забудьте про депозитарий. Тоже дорогое удовольствие. Расходы на PR-агентство. Агентство должно быть опытное, умеющее делать PR за рубежом. Это вопрос сотен тысяч долларов, до $50 тыс. в месяц. Далее — специализированная типография, которая печатает все материалы к IPO. Здесь затраты могут доходить до $300 тыс. Таких типографий в России нет, есть только в Лондоне и Нью-Йорке.
И наконец, расходы на road-show. Две недели высший менеджмент компании, андеррайтеры, летают по миру. Каждый день в разных городах, проживание в дорогих гостиницах, перелеты чартерными или коммерческими рейсами бизнес-класса. Еще $300 тыс. Поэтому при планируемых объемах размещения в $1 млрд расходы оказываются в пределах 1% от объема.