Верховный суд РФ (ВС) объяснил, как рассчитывать стоимость доли покидающему ООО участнику компании: если отчетность корректировалась, нужно учитывать реальный размер активов компании, а не просто формально отраженный в балансе. Банкротный мораторий в 2022 году приостановил процесс выплат бывшим владельцам, но с октября эти процессы возобновились, и споры об этом встречаются в судах все чаще. Юристы говорят, что разъяснения ВС весьма актуальны, поскольку сейчас «из-за нестабильной экономической ситуации» многие стремятся получить наибольшую прибыль при отчуждении активов.
Фото: Евгений Павленко, Коммерсантъ
Фото: Евгений Павленко, Коммерсантъ
ВС рассмотрел вопрос о последствиях выхода одного из владельцев ООО из компании и полагающейся ему выплате. Алексей Тарасов, владеющий 9/24 долей ООО «АТРИ-групп», решил покинуть компанию и 27 августа 2020 года сообщил об этом в нотариальном заявлении.
Закон об ООО дает возможность лицу выйти из общества независимо от согласия других участников, если это предусмотрено уставом.
В этом случае доля переходит компании, которая обязана выплатить экс-участнику ее действительную стоимость. Она определяется по бухотчетности за последний период, предшествующий дате перехода доли от бывшего участника к компании, и соответствует части стоимости чистых активов, пропорциональной размеру доли.
По расчетам Алексея Тарасова, ему полагалось 4,42 млн руб., так как по отчетности на 31 декабря 2019 года стоимость чистых активов «АТРИ-групп» составила 11,78 млн руб. Но компания отказалась платить, и экс-участник обратился в суд. Арбитражный суд Москвы в мае 2020 года отклонил иск господина Тарасова к компании. Суд исходил из того, что стоимость доли должна быть рассчитана по отчетности компании на 31 декабря 2020 года, так как сведения о выходе участника из ООО были внесены в ЕГРЮЛ только в январе 2021 года. Но и эта отчетность недостоверна, так как не отражает доначисление налоговых недоимок и пени компании за 2017–2018 годы и взыскание с ООО в судах 1,15 млн руб. В итоге «пассивы компании оказались больше стоимости ее активов», поэтому нет оснований для выплат за долю.
Апелляция же взяла за ориентир дату нотариального уведомления компании о выходе участника в августе 2020 года и рассчитала стоимость доли по отчетности на 31 декабря 2019 года, присудив Алексею Тарасову 4,42 млн руб. Доначисления и взыскания, происходящие с компанией позднее, апелляция в расчет не брала. Кассация с этим согласилась.
«АТРИ-групп» обжаловала эти решения в ВС, считая, что стоимость доли рассчитана неправильно, а сведения в ЕГРЮЛ о выходе участника были внесены с опозданием по вине самого Алексея Тарасова. Кроме того, баланс ООО за 2020 год был «скорректирован с учетом налоговой проверки и судебных актов», а на конец 2020 года прибыль составила «более 1,2 млн руб.», из которой можно исчислить стоимость доли. Спор передали в экономколлегию ВС, которая отменила все решения.
ВС пояснил, что первоначальная редакция закона об ООО предусматривала переход доли вышедшего участника «с даты получения обществом его заявления о выходе». Но с 11 августа 2020 года вступили в силу поправки, по которым датой перехода считается дата внесения записи о выходе участника в ЕГРЮЛ.
Заявление господина Тарасова было заверено 27 августа, поэтому нужно ориентироваться на дату внесения записи в ЕГРЮЛ — 15 января 2021 года. Таким образом, для расчета стоимости доли нужно брать отчетность компании по итогам 2020 года, указал ВС. Однако это еще не означает, что экс-участник ООО вообще ничего не получит. Коллегия ВС призвала не игнорировать корректировку бухбаланса компании, указав, что у ООО все же обнаружились чистые активы, следовательно, стоимость доли может быть выплачена с учетом всех произошедших изменений. Для ее точного расчета спор направлен на новое рассмотрение.
По мнению юристов, ВС занял «сбалансированный подход». Споры по реализации прав из долей в уставном капитале компаний — «одна из самых крупных категорий корпоративных споров, рассматриваемых арбитражными судами», говорит старший юрист BGP Litigation Екатерина Баранова. По словам партнера КА Pen & Paper Романа Пархоменко, нередко выход из общества — «последний инструмент разрешения корпоративного конфликта», поэтому часто возникают разногласия о размере выплаты покидающему ООО участнику.
«Бухотчетность не всегда отражает реальную стоимость активов и размер пассивов общества,— признает господин Пархоменко,— поэтому здесь есть предмет для спора».
Важно признание ВС того, что данные бухучета «не являются статичными и могут меняться и корректироваться», а значит, вопрос с выплатой стоимости доли «не предрешен только лишь цифрами из баланса», добавляет советник Orchards Вадим Бородкин.
Кроме того, по его словам, в таких делах суды часто назначают экспертизу для определения стоимости доли.
В последние несколько лет количество споров о выплате стоимости доли росло, рассказывает Екатерина Баранова. Но в апреле 2022 года эти процессы приостановил полугодовой банкротный мораторий — подпавшие под него юрлица не вправе были выплачивать дивиденды и распределять прибыль между своими участниками. Запрет «распространялся и на выплату действительной стоимости доли при выходе участника из общества», уточняет господин Бородкин. С октября 2022 года эти процессы возобновились и стали еще актуальнее, чем прежде. По словам госпожи Барановой, это связано в том числе с «нестабильной экономической ситуацией, при которой многие инвесторы стремятся сейчас получить наибольшую прибыль при отчуждении активов».