О необходимости ряда изменений в корпоративном законодательстве и подходах к управлению публичными компаниями в колонке для «Ъ» рассуждает Сергей Волк — независимый член совета директоров ПАО ГМК «Норильский никель».
Независимый член Совета директоров ПАО «ГМК Норильский Никель» Сергей Волк
Фото: из личного архива Сергея Волка
Независимый член Совета директоров ПАО «ГМК Норильский Никель» Сергей Волк
Фото: из личного архива Сергея Волка
На простой вопрос «Миноритарные акционеры публичных компаний — обуза или благословение?» можно ответить вопросом из старого анекдота: «Простите, а кто и почему интересуется?» Мне, как независимому директору крупнейшей публичной компании, ответ предельно ясен: миноритарии — это благословение и для компании, и для крупнейших или мажоритарных акционеров. Поэтому интересы миноритариев необходимо защищать.
Миноритарии публичных компаний появляются, когда у ПАО возникает желание получить доступ к публичному акционерному и долговому капиталу — в процессе выхода на публичный рынок посредством первичного размещения своих ценных бумаг.
Фундаментальным фактором успешного публичного размещения является прозрачное и качественное корпоративное управление.
Оно, как гарант сохранности и приумножения ценности компании, создает доверие между миноритариями и руководством компании, и особенно в случае, когда управляющий мажоритарный или крупнейший акционер назначает и контролирует руководство компании, становится системой сдержек и противовесов, балансирующей интересы всех участников.
Правильно работающее корпоративное управление, с одной стороны, обеспечивает комфорт миноритариям, а с другой — дисциплинирует и мотивирует менеджмент и привносит лучшие рыночные практики в работу органов управления компании, благоприятствуя развитию компании в интересах всех акционеров, включая крупнейших или контролирующих.
Что конкретно должно работать в рамках лучших практик корпоративного управления? Разные ситуации, конечно, требуют соответствующих конфигураций корпоративного управления, но для устойчиво развивающейся здоровой компании важен ряд моментов, которые зависят от эффективной защиты интересов миноритариев. Так, статус публичной компании требует прозрачности и достоверного раскрытия информации. Обеспечить это, кроме требований и установок регулятора, могут правильная мотивация и уровень ответственности руководства компании и строгий надзор совета директоров для недопущения манипулирования информацией. Это основа основ.
А для работы этого механизма важна возможность для миноритариев и независимых директоров предлагать и вносить изменения в корпоративное управление в пользу прозрачности и с целью внедрения лучших практик.
Как это сделать? Здесь многие вопросы могут и должны быть решены не только советом директоров, но и акционерами на общем собрании. А кто формирует повестку собрания? Совет директоров. А если сложилось так, что совет директоров под контролем у одного или группы акционеров? Тогда вопросы повестки по изменению корпоративного управления в пользу прозрачности просто не будут вынесены на собрание акционеров.
Чтобы обойти эту ловушку, нужно изменить устав — но и тут возникает проблема: изменения в устав разрабатывает компания. Почему весомые миноритарии не могут разработать и вынести предложения об изменении устава прямо на общее собрание, минуя подконтрольный одному или группе акционеров совет директоров? А вот не могут, таков закон. И если, например, вопрос вынесения изменения устава на собрание акционеров требует квалифицированного большинства, то представители крупного акционера в совете директоров могут заблокировать решение. Замкнутый круг, разомкнуть который могла бы возможность выносить предложения на общее собрание для рассмотрения всеми акционерами, особенно когда нет одного контролирующего акционера. Но это требует изменения законодательства — закона «Об акционерных обществах».
Отдельная проблема — контроль над единоличным исполнительным органом компании (президентом или генеральным директором), над правлением и ключевыми руководителями: он должен быть у совета директоров.
Выстраивание уровней при делегировании полномочий и ответственности собранием акционеров совету директоров и затем менеджменту именно это и подразумевает. Президента или гендиректора, конечно же, должен назначать и увольнять совет директоров, а также устанавливать его мотивацию и утверждать компенсацию. То же относится и к ключевым руководителям компании. Большинство из них должны входить в состав правления, которое утверждается советом директоров.
Отдельный вопрос — о благотворительности. Руководство компании и управляющий акционер, если он есть, не вправе использовать средства всех акционеров по своему усмотрению и предпочтению. А благотворительность, социальные инвестиции и спонсорство значимо влияют на формирование имиджа компании в обществе. Прозрачность, целевое использование и отчетность — простые и понятные требования к расходам по этим направлениям, что и призван обеспечить совет директоров, и поэтому вопросы социальных инвестиций должны находиться в его компетенции.
В составе же комитета по аудиту и корпоративному управлению большинство директоров, а лучше все, должны быть независимыми — как и их руководство. Практически везде независимые директора — это оплот и надежда миноритариев, поскольку ратуют за интересы всех акционеров в равной степени. То же относится и к службам внутреннего аудита — закон не требует их создания, но во многих компаниях они уже существуют. К примеру, в «Уралкалии» и в балканском пищевом конгломерате «Фортенова» службы внутреннего аудита работали весьма успешно. Такая служба или дирекция, по функционалу похожая на институт финансовых контролеров, в большой степени становится независимыми глазами и ушами совета директоров в компании, с полномочиями по доступу к любой информации и проведению любых расследований, плановых и внеплановых. В случае выявления проблем и рисков сначала информация доносится до руководства компании. Если же ситуация не выправляется или нарушение грубое, а риск огромен — поднимается красный флаг на совете директоров. Назначать руководителя службы внутреннего аудита и его заместителя должны, в идеале, только независимые члены совета директоров. Служба внутреннего аудита работает на оперативной основе в самой компании, в отличие от внешней ревизионной комиссии, делающей ревизию раз-два в год. Полагаю уместным высказать соображение, что с отлаженно работающей службой и роль ревизионной комиссии, уже не являющейся обязательной по закону, теряет значимость.
Поворот публичных компаний лицом к миноритариям устанавливает понятные правила деловой жизни, показывает уважение к миноритариям, демонстрирует приверженность задекларированным при публичном размещении принципам взаимовыгодного совместного инвестирования, снижает риски.
Кто сегодня, как, впрочем, и всегда, обеспечивает ликвидность, а значит и справедливое ценообразование, ценным бумагам, торгуемым на бирже? Фонды и огромное количество физлиц-миноритариев. Поэтому внедрение «голубыми фишками» лучших практик корпоративного управления, что уже происходит в ряде компаний, во-первых, создает правильную мотивацию для руководства компаний — не преследовать узкогрупповые цели, а действовать в интересах всех акционеров — и, во-вторых, обеспечивает комфортный симбиоз крупнейших или контролирующих акционеров, крупных и фондов-миноритариев и набирающих вес и значимость физических лиц—миноритарных акционеров.