Правительство подготовило пакет поправок к закону об акционерных обществах (АО) для реформирования механизма защиты миноритарных акционеров от поглощений, сообщают «Ведомости». В частности, предлагается ввести институт связанных лиц. Куратор законопроекта — первый замглавы Минэкономики Илья Торосов.
Согласно пояснительной записке, разработка документа вызвана «давно назревшей необходимостью» балансировки интересов основных и небольших собственников, связанных с приобретением крупных пакетов акций ПАО. Предполагается, что институт связанных лиц заменит действующий принцип определения аффилированности. Сейчас при оценке структуры собственности учитывают долю, принадлежащую мажоритарию напрямую, а также акции, которыми владеют близкие к нему граждане или компании — аффилированные лица. Но авторы проекта закона считают, что подход к определению этого статуса слишком формализован. С помощью связанных лиц предлагается определять бенефициаров сделки.
Под связанными понимаются следующие виды отношений:
- супруги, родители, дети, братья и сестры (в том числе неполнородные), усыновители и усыновленные, а также подконтрольные им лица;
- подконтрольные и контролирующие лица по всей цепочке корпоративных отношений;
- лица, действующие на основе договоров доверительного управления.
Связанные лица будут считать единой группой, заинтересованной в получении контроля над ПАО. При повышении их доли до пороговых значений (30%, 50% и 75%) они обязаны направить миноритариям предложение о выкупе акций. Эта обязанность будет возникать, даже если стороной сделки выступает группа формально независимых, но фактически связанных между собой лиц.
В числе других предлагаемых нововведений:
- механизм принуждения группы связанных лиц направлять миноритариям обязательную оферту (бенефициары не смогут использовать полученный ими контроль для давления на решения компании до направления другим акционерам предложения о выкупе);
- расширение перечня акционеров, которые вправе требовать обязательной оферты (сейчас предложение должно направляться исключительно владельцам голосующих акций, но предлагается распространить эту норму на обладателей привилегированных бумаг).
На прошлой неделе проект закона рассмотрел Совет при президенте по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства, он одобрил инициативу, но призвал учесть ряд замечаний. В Минэкономики пока никак не прокомментировали документ.