Вчера депутаты Госдумы приняли в первом чтении поправки к закону "Об акционерных обществах", расширяющие перечень сделок, которые не являются "заинтересованными". Это поможет акционерным обществам, и прежде всего естественным монополиям, избежать согласований со своими органами управления при заключении договоров на оказание услуг. Сократиться может и число корпоративных конфликтов.
По закону "Об акционерных обществах" сделку, в совершении которой имеется заинтересованность (участвуют аффилированные лица), должны одобрить общее собрание акционеров или совет директоров компании. Однако есть исключения, круг которых законодатели и предложили расширить. Согласно поправке, специального одобрения не потребуют договоры возмездного оказания услуг, цены или тарифы на которые устанавливает государство, а также договоры, "совершение которых обязательно в силу закона".
В первую очередь законопроект касается естественных монополий. Договоры об оказании услуг в таких сферах, как транспортировка нефти и газа по трубопроводам, передача тепловой и электрической энергии, должны подчиняться закону "О естественных монополиях", предусматривающему, в частности, госрегулирование тарифов. Однако многие естественные монополисты являются акционерными обществами, и сейчас получается, что договоры, которые они обязаны заключать с потребителями по регулируемым ценам, при появлении заинтересованных лиц требуют специального одобрения. И если сделка одобрена не будет, то пострадает потребитель, которому заключать договор больше не с кем.
Примеров заинтересованности довольно много. Так, Федеральная сетевая компания (ФСК) на основании закона "Об электроэнергетике" обязана оказывать услуги по передаче электрической энергии субъектам, в числе которых многочисленные региональные АО-энерго. Как отметил зампред комитета Госдумы по энергетике, транспорту и связи Юрий Липатов, один из разработчиков поправки, "ФСК и 'АО-энерго' являются одной группой аффилированных лиц".
Однако поправка к закону "Об акционерных обществах" в ее нынешнем виде распространяется не только на монополистов, но и на многих участников рынка, обязанных заключать сделки в силу тех или иных законов. Все зависит от характера деятельности. Если компания работает на потребительском рынке, будь то розничная торговля, транспорт, медицинское или гостиничное обслуживание, то Гражданский кодекс РФ обязывает ее заключать договоры с потребителями. И если нынешняя поправка станет законом, то круг сделок, требующих специального одобрения, может сократиться весьма существенно.
Разработчики закона сослались на дело прецедентного характера, рассмотренное президиумом Высшего арбитражного суда (ВАС) РФ еще в 2001 году. Государственное унитарное предприятие (ГУП) заключило с банком договор на покупку иностранной валюты с зачислением ее на счет. Требование валютного законодательства было выполнено, однако в сделке имелась заинтересованность: ГУП владел третью голосующих акций банка, у обеих организаций был один и тот же руководитель. Сделка не была должным образом одобрена, и позже банк ее оспорил. Но суд отказался признать сделку недействительной, поскольку по закону ГУП мог купить валюту только через уполномоченный банк и банк не вправе был отказать. Суд решил, что такая обязательная сделка не нуждается в одобрении. Теперь закон "Об акционерных обществах" приводится в соответствие с позицией ВАСа.
Если сделок с заинтересованностью будет меньше, то сократиться может и число судебных тяжб. Сейчас нарушения при сделках с заинтересованностью часто используются в корпоративных конфликтах. По мнению Юрия Липатова, "при заключении сделок с заинтересованностью были ситуации, когда миноритарные акционеры использовали механизм согласования таких сделок как орудие корпоративного шантажа, блокируя их заключение". И многие участники рынка инициативу депутатов поддерживают. "Чем меньше согласований и вмешательств, тем эффективнее работа",— заявил вице-президент "Транснефти" Сергей Григорьев. По мнению председателя правления Национальной ассоциации участников фондового рынка (НАУФОР) Елены Авакян, "законодательство приближается к нормальной рыночной практике".
"Интересы рынка ценных бумаг поправка глобально не затронет,— считает госпожа Авакян,— но массу других проблем она решает. Хорошо, что законодатель в принципе задумался о разумном ограничению круга сделок с заинтересованностью, хотя мы ожидали большего. Было бы разумно, чтобы из числа сделок с заинтересованностью были исключены сделки, заключаемые на публичных торгах и при публичном размещении ценных бумаг".
Председатель комитета Госдумы по собственности Виктор Плескачевский, однако, рассказал Ъ, что во втором чтении смысл поправки может измениться. По мнению господина Плескачевского, поправка должна касаться только сделок естественных монополий по регулируемым тарифам. Существенно сокращать круг сделок с заинтересованностью господин Плескачевский не предполагает. Он считает, что сделки, "совершение которых обязательно в силу закона",— "очень неопределенная формулировка", которая либо будет конкретизирована, либо вообще исключена.