В распоряжении Ъ оказался проект национального доклада по корпоративному управлению, который готовится созданным в прошлом году при РСПП Национальным советом по корпоративному управлению (председатель совета — Владимир Потанин). В июне доклад будет представлен на международной конференции по корпоративному управлению и передан президенту и правительству. Правда, наличие доклада не означает немедленного массового повышения качества корпоративного управления в компаниях.
Барьер для роста
Национальный доклад — это первая попытка проанализировать текущее состояние корпоративного управления в российских компаниях, его связь с экономическим развитием страны, все пробелы в законодательной базе и понятиях, позволяющие компаниям оставаться непрозрачными, а также оценки западных инвесторов.В первой части доклада доказывается, что без повышения качества корпоративного управления в стране не будет устойчивых и высоких темпов экономического роста. То есть амбициозную задачу удвоения ВВП к 2010 году, что предполагает ежегодный рост ВВП в 7%, без этого решить будет невозможно. Логика рассуждений следующая. Возможности роста производства в России за счет расширения внутреннего спроса и загрузки уже имеющихся мощностей, что происходило с 1998 года, исчерпаны. Высокие мировые цены на нефть не вечны. Так что для достижения устойчивых и высоких темпов экономического роста необходимо расширять несырьевой экспорт и активизировать рынки капиталов. Для всего этого нужны инвестиции. Но серьезные инвесторы не дают денег компаниям с низким качеством корпоративного управления. Это понятно: плохое качество корпоративного управления повышает риски потери вложений. Особенно это актуально для инвесторов, не владеющих контрольным пакетом акций предприятия.
В итоге институциональных инвесторов в России мало. Да и портфельных немного. Крупнейшие держатели средств — западные пенсионные фонды и страховые компании, под управлением которых находится более $3 трлн, до России пока всерьез не дошли. В минувшую среду президент Владимир Путин констатировал, что объем иностранных инвестиций в Россию в 2003 году составил всего $29,7 млрд, из которых прямые инвестиции составили $6,8 млрд (в Китае ежегодный объем прямых инвестиций на порядок больше).
Процесс пошел
Ситуация в российских компаниях с возможностью привлечения инвестиций следующая. Структура российского экспорта пока повторяет структуру фондового рынка. То есть большая часть "голубых фишек" — главные экспортеры. У многих все более или менее в порядке с корпоративным управлением, поскольку они давно уже вышли на фондовый рынок, привлекают инвестиции и берут кредиты в стране и на Западе. У компаний же, которые как раз могли бы обеспечить ускоренный рост российской экономики и которые, по оценке авторов доклада, имеют все возможности для расширения экспорта, корпоративное управление совсем далеко от идеала. Речь идет о компаниях, сфера деятельности которых — лесная, целлюлозно-бумажная, пищевая промышленность, машиностроение.Самое примечательное, что сейчас интересы государства по ускорению экономического роста совпали с интересами компаний по расширению производства. Многие компании подошли в своем развитии к той черте, за которой собственных средств для расширения уже не хватает. Надо привлекать займы, выходить на фондовый рынок. Однако, как уже говорилось, всему этому мешает низкое качество корпоративного управления, непрозрачная структура собственности и т. д.
Необходимость привлечения инвестиций заставит компании повысить качество корпоративного управления. По приведенным в докладе оценкам, две трети компаний собираются в ближайшие 12-18 месяцев выйти на рынок капитала с целью привлечения средств для финансирования своего развития. Эти же компании (78%) планируют улучшить качество корпоративного управления по собственной инициативе вне зависимости от того, будет ли на них оказываться давление со стороны регулирующих органов.
Однако в большинстве компаний повышение качества корпоративного управления пока ассоциируют лишь с внедрением у себя норм Кодекса корпоративного управления. Не все понимают, что прозрачная дивидендная политика или выстраивание честных отношений с инвесторами — это тоже повышение качества корпоративного управления. Так что проблема не только в законодательстве, но и в головах.
Латание дыр
Решению государством законодательных проблем посвящена отдельная глава национального доклада. Она констатирует, что до 2000 года в законодательстве все было плохо. Недостатки законодательства, в том числе принятых законов "Об акционерных обществах", "О рынке ценных бумаг", законов о приватизации, о банкротстве, создавали широкие возможности "для нецивилизованного передела собственности". Доли инвесторов могли быть размыты без их ведома и должной компенсации, акционеры могли быть выдавлены из компании против их воли, акционеров могли лишить их собственности путем махинаций с реестрами и манипулирования результатами общего собрания. Наконец, основные владельцы компании могли вывести активы в неизвестном направлении.В довершение к этому судебная система, как говорится в проекте доклада, "продемонстрировала не только неспособность защищать интересы акционеров, но и дополнила юридические риски инвестирования непредсказуемостью и в большом числе случаев незаконностью судебных решений, которые широко использовались при переделе собственности".
В конце девяностых годов был принят закон "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг", который ограничил возможности для размывания долей акционеров, в 2001 году был принят новый закон о банкротстве, обеспечивший больший баланс интересов кредиторов и должников и усложнивший захват собственности через процедуры банкротства. С 2000 года был принят большой блок поправок к закону "Об акционерных обществах", направленный на защиту прав миноритарных акционеров. В 2002 году в Уголовном кодексе была установлена ответственность за уклонение руководителей компаний от предоставления информации, злоупотребление полномочиями, коммерческий подкуп. Верховный и Высший арбитражный суд призвали к порядку суды, запретив им злоупотреблять своим правом использовать обеспечительные меры, парализующие деятельность акционерных обществ или безосновательно ограничивающие осуществление прав по акциям. ФКЦБ приняла множество жестких правил по раскрытию информации компаниями. Наконец, с подачи ФКЦБ бизнес-сообществу был дан на вооружение Кодекс корпоративного поведения, устанавливающий правила цивилизованного ведения бизнеса. Например, там попытались решить важную проблему отделения менеджмента от руководящих органов. Компаниям рекомендуется формировать совет директоров компании таким образом, чтобы не менее чем на четверть он состоял из независимых директоров.
Половинчатые меры
Но несмотря на все успехи, инвесторы пока оценивают качество корпоративного управления в России как низкое. В докладе говорится, что в индексе S&P/IFCI (индекс развивающихся рынков) вес России составляет всего 6,36%, а в индексе MSCI Emerging Markets — 4,81%.Возможно, дело в инерции. Однако при ближайшем рассмотрении выясняется, что базовые для инвесторов вопросы так и остались нерешенными. Не решена проблема регулирования учета прав на ценные бумаги, что препятствует выяснению и раскрытию информации о реальных собственниках акционерных обществ, не урегулированы вопросы использования инсайдерской информации. Остаются проблемы с определением "справедливой" рыночной стоимости имущества, в том числе выкупаемых акций, что делает неэффективными многие механизмы защиты интересов инвесторов. Регламентация в законодательстве процедур поглощения не обеспечивает равного отношения ко всем акционерам, не гарантирует реализации права акционеров на отчуждение приобретателю своих акций за должную компенсацию. Процедура привлечения к административной ответственности, введенная новым Кодексом об административных правонарушениях за такие нарушения, как препятствование осуществлению прав на управление акционерными обществами, нарушение правил ведения реестра, использование служебной информации, оказалась неэффективной, да и размер штрафов невысок — до $2 тыс. Новый Арбитражный процессуальный кодекс, принятый в 2002 году, не провел полного разграничения юрисдикции Высшего арбитражного суда и Верховного суда в отношении споров, связанных с акционерными обществами. В результате между двумя ветвями судебной власти продолжают возникать противоречия. А Россия, по данным Всемирного банка, в международной категории "верховенство закона" (Rule of Law) занимает 146-е место, уступая почти 75% из 195 стран мира, в том числе таким, как Нигер, Пакистан, Бангладеш, Аргентина, Никарагуа. Правда, в 2000 году мы были на 154-м месте, впереди находилось 87% стран, в том числе Гватемала, Республика Чад и Камбоджа.
Наконец, не внедрены в массовом порядке международные правила бухучета, из-за чего российские компании продолжают оставаться закрытыми для инвесторов и жить по понятиям, не совпадающим с законами, что сводит на нет все успехи в регулировании корпоративного управления.
ИРИНА Ъ-ГРАНИК