директор по корпоративному финансированию корпорации "НИКойл"
"В корпоративном кодексе прописываются 'больные' моменты"— Что такое корпоративное управление?
— Если коротко, то это система взаимоотношений между собственниками предприятия и его менеджерами. А по большому счету — это корпоративный PR. Россия была знаменита тем, что здесь ущемлялись права акционеров, особенно миноритарных. Связано это было с первоначальным периодом распределения собственности и отсутствием финансовых инвесторов. Все инвесторы были стратегические. Сейчас другая ситуация. Чтобы развивались рынки капитала, потребовалось создание специальной процедуры, которая поможет финансистам, вкладывающим деньги в качестве финансовых инвесторов, возвращать свои вложения и даст им уверенность, что их права не будут ущемлены.
— Что движет компанией, решившей внедрить у себя кодекс корпоративного поведения?
— Во-первых, это компании, владельцы которых в свое время аккумулировали собственность и сейчас хотят отойти от дел. Но хотят, чтобы их вложения по-прежнему работали. Вторая причина — привлечение средств для развития. В России деньги очень дорогие, и без кодекса привлекать их сложнее и дороже.
— Как количественно оценить пользу от внедрения кодекса?
— Компания McKinsey после проведения соответствующего исследования в 2000 году давала 50-процентный дисконт к стоимости российских акций именно из-за отсутствия у компаний корпоративного управления. А вот пример ЮКОСа — это первая компания, внедрившая кодекс и устроившая из этого хороший PR. Сейчас это самая капитализированная компания в России.
— А если компании не нужны средства, не нужен инвестор, стоит ли огород городить?
— В 80% случаев деньги все равно нужны. Кроме того, речь идет не только о привлечении средств. Это еще и инструмент правильного выстраивания бизнес-процессов корпорации. Похоже на концепцию стандартизации ISO-9000. То есть это документирование процедур, создание регламента, по большому счету, предохранение от дурака. Мы добиваемся максимального избавления от человеческого фактора, убираем право на ошибку. Определяем правила игры и, если возникает конфликтный момент, смотрим: а что у нас написано в кодексе?
— Как это все выглядит на практике?
— В кодексе прописываются "больные" моменты. Например, изначально акционеры хотели убедиться, что менеджмент не ворует. А как он может воровать? Например, через заключение контрактов на сторону. Значит так, пишем: заключение контрактов на сумму больше такой-то требует согласия совета директоров. Или поглощение компании — опять же требуется согласие совета. И так все возможные углы закрываются, прописываются функции каждого, и все знают правила игры.
— В каких корпоративных документах это отражается?
— Часть положений прописывается в уставе, часть — в виде регламентных документов компании.
— Кто контролирует их исполнение?
— Система построена естественным образом. Акционеры, заинтересованные в росте компании, контролируют совет директоров, совет, в свою очередь,— менеджмент. Кроме того, это одновременно дает и измерение качества менеджмента. То есть теперь управленцев можно оценивать. Соблюдает прописанные в кодексе вещи — хороший менеджер, иначе — нет.
— Кому обычно приходит в голову мысль о внедрении кодекса — менеджерам или акционерам?
— Инициатива может исходить из разных источников. В случае с ЮКОСом, например, это были акционеры, которые захотели капитализировать компанию. В других компаниях все инициирует наемный менеджмент. В этом случае решается еще одна большая проблема — незащищенность менеджеров. В кодексе корпоративного управления можно прописать, что именно от менеджера требуется, способы его поощрения, увольнения и т. п.
— Если все прописать, то и свободы действий для талантливых менеджеров не останется...
— Каждый кодекс определяет уровень свободы каждого из органов управления. Вы можете ее сузить, когда на покупку каждого веника потребуется одобрение собрания акционеров, а иному можно и половину баланса загнать и не договариваться с акционерами — каждый определяет сам.
— На конференции "Коммерсанта" по корпоративному управлению один из выступающих завил, что в "Вимм-Биль-Данне" никогда не заботились о корпоративном управлении. Тем не менее компания удачно разместила акции в Нью-Йорке и сейчас стоит уже более $1 млрд...
— Во-первых, там очень хороший менеждмент. Во-вторых, многое зависит от индустрии. В России традиционно вкладывали деньги в нефтегазовый сектор, там были и негативные моменты, поэтому люди более внимательны. В случае с "Вимм-Биль-Данном" негативных прецедентов не было, никто не ошибался.
— Но большинство наших предприятий не задумываются о корпоративном кодексе. Для кого это сейчас актуально?
— Первая группа — крупные компании с оборотом свыше 100 млн, которые хотят работать с внешними инвесторами. Вторая группа — компании, которые только думают о привлечении инвесторов. Даже маленькая компания, внедрив кодекс, может прийти к инвестору и сказать: вот гарантии, вот правила, по которым мы можем работать. Корпоративное управление снижает риск, а чем ниже риск, тем дешевле деньги. Кроме того, для внедрения кодекса должна быть цель — зачем. Это вещь не стандартная, и компания должна для этого созреть. Ведь для каждой компании нужен свой кодекс, прописанный под ее цели и задачи, иначе он станет мертвым документом, либо будет мешать жить.
— А как же кодекс, подготовленный ФКЦБ?
— Как основа он нормальный. Там прописаны основные моменты, и его можно использовать не как формальный отчет перед ФКЦБ и акционерами, а как основу собственного кодекса.
— Приведите примеры внедрения кодекса...
— У нас на практике было три компании. Первая — крупный строительный конгломерат. Результат внедрения кодекса: компания реально смогла работать на международном уровне вместе с международными строительными компаниями, что раньше давалось с трудом. Второй пример — средняя компания с небольшим оборотом, работает в высокотехнологичном секторе. До внедрения кодекса мы провели ее оценку, а после ее оценил западный банк. Так вот, ее потенциальную капитализацию удалось увеличить втрое. Третий пример — совсем маленькая компания, start up, который смог привлечь инвестора только потому, что был построен кодекс корпоративного управления.
Интервью взял ПАВЕЛ Ъ-ПРЕЖЕНЦЕВ