Число компаний, начинающих задумываться о качестве своего корпоративного управления, неуклонно возрастает. Причин тому немало: это и выход отечественных предприятий на мировой рынок, и поиск внутренних инвесторов, и реструктуризация компаний. Первой попыткой сформулировать критерии качества механизмов корпоративного управления, описать принципы их построения и работы стал Кодекс корпоративного поведения, одобренный недавно Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг (ФКЦБ). Тем же вопросам была посвящена прошедшая на прошлой неделе конференция ИД "Коммерсантъ".
Впервые проблема корпоративного управления стала живо обсуждаться после азиатского кризиса. Сейчас в странах ЕС принято уже 35 национальных кодексов корпоративного управления, причем большинство из них — в последние годы. Аналогичный кодекс 4 апреля представила и ФКЦБ. В общем, корпоративное управление стало модной темой."Если не знаете, что сказать, выступая где-то, скажите, что внедряете корпоративное управление,— говорит Эмиль Молджанов, директор по корпоративному финансированию корпорации "НИКойл".— И это действительно работает, потом мне рассказывают, что такие выступления вызывают интерес".
Документ для инвестора
Если попытаться дать общее определение, то корпоративное управление — это совокупность правил, регулирующих взаимоотношения между акционерами, советом директоров и менеджерами компании. В мае 1999 года совет Организации по экономическому сотрудничеству (ОЭСР) сформулировал основные принципы корпоративного управления. Они просты: справедливое отношение к акционерам, прозрачность деятельности компании, подотчетность директоров и менеджмента и их ответственность перед акционерами. Выстраиванию таких правил и четкой их регламентации и посвящены национальные кодексы, в частности принятый недавно ФКЦБ. В этом 130-страничном документе прописаны основные принципы управления и ключевые моменты деятельности компании — от функций совета директоров до правил раскрытия информации.
Выступавшие на конференции "Коммерсанта" и ФКЦБ считают, что основные цели внедрения правил корпоративного управления — это повышение инвестиционной привлекательности компании и ее стоимости. А кроме того, защита прав как менеджеров, так и собственников компании.
По оценке McKinsey, три четверти из 200 крупнейших международных инвесторов полагают, что качество корпоративного управления имеет такое же значение для роста стоимости компании, как и ее финансовые показатели. Компанией PricewaterhouseCoopers даже разработан специальный "индекс непрозрачности". Из-за того что у России этот показатель очень высок, страна, по мнению PwC, недополучает около $10 млрд прямых инвестиций.
Казалось бы, в такой ситуации отечественные компании должны броситься внедрять у себя кодексы, однако это далеко не так. Крупнейшие компании уже приняли такие документы (например, РАО "ЕЭС России", ЮКОС, "Сибнефть", Магнитогорский металлургический комбинат (ММК), "Ленэнерго"). Но для большинства компаний это пока не самая актуальная проблема. По мнению выступавших, менеджеры и собственники только начинают оговаривать правила игры, по которым они работают.
Но хуже всего обстоят дела с корпоративным управлением у государства. Член совета директоров РАО "ЕЭС России", замминистра энергетики Виктор Кудрявый полагает, что государство пока не умеет эффективно управлять собственностью — у него нет для этого ни ресурсов, ни средств. "Я регулярно нарушаю на голосовании в совете директоров РАО 'ЕЭС России' все директивы, раз десять уже нарушал, потому что, как член совета директоров, несу персональную ответственность",— заявил он.
Кодекс перемен
Между тем четко прописанные принципы корпоративного управления позволяют решить немало проблем. В России владельцы многих компаний до сих пор не могут доверить управление свой собственностью наемному менеджеру. Практически всеми крупными компаниями продолжают руководить их собственники: Михаил Ходорковский (ЮКОС), Владимир Потанин ("Интеррос"), Вагит Алекперов (ЛУКОЙЛ), Алексей Мордашов ("Северсталь"), и этот список можно продолжать. "Внедрение корпоративного управления позволяет построить систему, которая при замене звеньев сохраняет стабильность",— полагает старший консультант Cliford Chance Андрей Донцов.
Проблемы корпоративного управления особенно обостряются, когда с компанией происходят перемены. Например, когда она интенсивно растет или переживает слияние или поглощение. В этом случае проблемы, которые раньше были незаметны, выходят на первый план. Так, президент "СладКо" Валерьян Хабулава рассказал о присоединении к своему объединению фабрик "Конфи" и "Заря". При поглощении перед компанией встали сразу несколько рисков — потеря управляемости и прибыльности, потеря рынков, война между акционерами, снижение капитализации. "Самый болезненный процесс — это интеграция работающих подразделений компаний",— говорит он. Порой приходится жесткими директивными решениями определять, кто становится начальником, кто — подчиненным. "Например, у сейлзов важна мотивация. Там все очень четко — кто на 'восьмерке' ездит, кто на 'девятке', 'десятке', а кто и на 'Мерседесе'",— пояснил он.
При этом директор по правовым вопросам и управлению проектами "Ренова" Кирилл Комаров обратил внимание присутствовавших на сложности управления дочерними предприятиями. По его словам, существует две модели: лояльный директор либо управляющая компания (УК). По его мнению, для географически удаленных проектов логичнее создавать УК, так как это повышает оперативность принятия решений. А, например, чтобы снять директора, нужно пройти определенные длительные процедуры — провести совет директоров, собрание акционеров.
Цена прозрачности
Другой важный аспект корпоративного управления — это раскрытие информации о деятельности компании и ее собственников. Так, ЮКОС стал первой российской компанией, внедрившей у себя кодекс корпоративного управления. И это было оценено инвесторами, сейчас ЮКОС — самая капитализированная компания России. И это при том, что точная структура собственников компании так и не была раскрыта.
В кодексе ФКЦБ раскрытию информации уделен целый раздел, который рекомендует эмитентам как, когда и почему стоит раскрывать о себе информацию. По мнению директора департамента оперативной информации агентства АК & М Ивана Слепцова, для российских эмитентов раскрытие информации о себе — это обуза, а не осознанная необходимость. "Мы обратились к 120 компаниям, предложив им размещать отчеты на нашем специализированном сайте и только от четырех получили положительный ответ. Компания рассматривает это не как возможность донести информацию до инвесторов, а как опасность. И это очень далеко от картинки, которую рисует кодекс ФКЦБ".
Тем не менее следование правилам корпоративного управления становится все более популярным в России. Однако качество этих правил и их реализации необходимо как-то оценивать, причем проблема эта настолько нова, что четкие параметры этой оценки только создаются. Об этом рассказала директор московского представительства Standart & Poor`s Юлия Кочетыгова.
S & P по заказу компаний присваивает им рейтинг корпоративного управления. В его основу положен анализ пяти компонентов: структура собственности и влияние акционеров; отношение к финансово заинтересованным лицам; финансовая прозрачность и раскрытие информации; состав и практика работы совета директоров и руководства; классификация страны. По словам Юлии Кочетыговой, сложность оценки усугубляется тем, что для ее проверки с компанией должно что-то произойти. Всего за полтора года, с момента старта проекта, S & P оценил шесть компаний, четыре из них — российские (см. таблицу). S & P выставляет оценку по десятибалльной шкале, от 1 (низшая оценка) до 10 (высшая оценка). Кстати, недавно рейтинг "Аэрофлота" после появления в числе его акционеров "Сибнефти" и "Русала" был снижен до 4,6. А низкая оценка Инвестиционной банковской корпорации получила подтверждение — вчера в банке была введена временная администрация.
По результатам оценки S & P видно, что пока наши компании заметно отстают от иностранных: при низких оценках непосредственно за управление снижается и общий показатель — за счет странового риска. Поэтому одна только популяризация культуры управления среди компаний не поможет повысить их рейтинги — должна улучшиться и экономическая ситуация в стране. Впрочем, в результате становления корпоративного управления экономика России, вполне возможно, также выйдет на новый уровень.
ПАВЕЛ Ъ-ПРЕЖЕНЦЕВ