АФК "Система" и Reliance Communications (RCom) объявили о слиянии телекоммуникационных активов в Индии. Акционеры подконтрольного "Системе" оператора Sistema Shyam Teleservices (SSTL) смогут обменять свои бумаги совокупно на 10% RCom. Сделка позволит АФК сэкономить около $370 млн в виде платежей за частоты, которые нужно было выплачивать десять лет под 9,75% в годовых, но накладывает обязательство погасить задолженность SSTL на $500 млн уже до середины 2016 года.
Фото: Глеб Щелкунов, Коммерсантъ / купить фото
"Система" и RCom сообщили о подписании обязывающих документов о сделке, согласно которой телекоммуникационный бизнес SSTL будет выделен и присоединен к RCom. В оплату актива RCom выпустит в пользу SSTL 27,7 млн новых акций (10%). Доля АФК "Система" в RCom составит 5,67%, Shyam — 2,4%, правительства РФ — 1,7%, миноритариев — 0,218%, уточнил представитель "Системы". При этом доля основателя RCom — Reliance Group индийского миллиардера Анила Амбани — снизится примерно с 60% до 54%, подсчитала газета The Economic Times. В результате слияния на рынке появится игрок, обслуживающий 118 млн абонентов, с долей более 12% рынка (четвертое место).
По словам президента АФК Михаила Шамолина, "Система" входит в капитал RCom "в качестве стратегического инвестора". Однако АФК и другие акционеры SSTL не получат представительства в совете директоров RCom. При этом "Система" и основатели RCom заключат акционерное соглашение. Мажоритарный акционер RCom будет учитывать позицию АФК при управлении компанией, сообщили в "Системе".
АФК вышла на индийский рынок в 2007 году, путем создания СП с Shyam Group. В 2010 году SSTL начала готовиться к IPO, которое планировалось в конце 2011 года. В марте 2011 года акционером SSTL стало Росимущество. В феврале 2012 года в результате антикоррупционной компании в Индии Конституционный суд аннулировал разрешения SSTL на частоты. После вмешательства в ситуацию Владимира Путина и Дмитрия Медведева в марте 2013 года SSTL смогла выкупить лишь часть из имевшегося ресурса, потеряв 6 млн абонентов. Однако Индия пошла навстречу SSTL, согласившись зачесть ранее уплаченные $297 млн. Поэтому фактически ресурс ценой $665 млн по курсу на март 2013 года обошелся SSTL в $368 млн, которые нужно было уплатить в течение десяти лет с 2016 года под 9,75% годовых.
Вчера RCom заявила, что принимает обязательства SSTL по оплате частотного ресурса и будет платить до 3,92 млрд рупий ежегодно в течение десяти лет (всего около $600 млн). Если департамент телекоммуникаций Индии подтвердит, что спектр SSTL может быть использован для развертывания сетей LTE без доплаты, то SSTL может получить компенсацию, сообщили стороны. Возможно, она составит $300 млн, говорит представитель "Системы". Если же Индия потребует доплаты, то АФК предупредила, что сочтет такой платеж "дискриминационным" и оспорит это решение в суде.
В свою очередь, "Система" до закрытия сделки должна погасить долговые обязательства SSTL, говорится в пресс-релизах сторон. Долг SSTL составляет чуть более $500 млн, часть из этого — кредиты китайских банков, часть — облигации, выкупленные одним держателем, пояснили в АФК. Кроме того, перед "Системой" в течение года, начиная с марта 2016 года, может возникнуть обязательство в рамках опционного соглашения выкупить у правительства РФ его долю в SSTL не менее чем за $777 млн. В самой "Системе" готовятся к тому, что РФ потребует выкупа, и ведут переговоры о реструктуризации опциона. С 2008 года АФК вложила в SSTL $3,5 млрд, и сейчас в "Системе" рассчитывают, что за исключением долга до сих пор убыточного SSTL и расходов на выкуп акций РФ (всего $1,3 млрд), новых вложений не последует.
По сообщению "Системы", закрытие сделки запланировано на второй квартал 2016 года. За это время ожидается получение одобрения акционеров SSTL и RCom, Бомбейской фондовой биржи, судов и департамента телекоммуникаций Индии. После закрытия сделки миноритарии SSTL смогут пропорционально обменять свои бумаги на акции RCom, сообщает RCom. Обмен будет проходить в течение трех месяцев, уточнили в "Системе". В Shyam и Росимуществе не комментируют сделку с RCom. Если миноритарии не получат "справедливой стоимости", сделка будет оспорена в суде, предупредил представитель акционеров SSTL.