Приложение #3 к Указу Президента Российской Федерации
от 7 октября 1992 г. #1186
ПРИМЕРНЫЙ УСТАВ ИНВЕСТИЦИОННОГО ФОНДА
I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1. Полное официальное наименование инвестиционного фонда (далее именуется — фонд); сокращенное наименование фонда.
2. Местонахождение фонда; почтовый адрес фонда.
II. ЮРИДИЧЕСКИЙ СТАТУС ФОНДА
3. Фонд является акционерным обществом открытого типа, действующим в соответствии с Положением об инвестиционных фондах [Положением о специализированных инвестиционных фондах приватизации, аккумулирующих приватизационные чеки граждан]*, утвержденным Указом Президента Российской Федерации от 7 октября 1992 г. #1186, на основании лицензии, выданной Министерством финансов Российской Федерации [Государственным комитетом Российской Федерации по управлению государственным имуществом] от 7 октября 1992 г. #1186.
Фонд является открытым инвестиционным фондом и несет обязательства по выкупу своих акций по требованию акционеров. [Чековый фонд является закрытым инвестиционным фондом и эмитирует ценные бумаги без обязательства их выкупа].
4. Права и обязанности юридического лица фонд приобретает с даты его государственной регистрации. Фонд имеет печать со своим наименованием, фирменный знак (символику), расчетный и иные счета в рублях и иностранной валюте в учреждениях банков.
Срок деятельности фонда _____________________
5. Учредителями фонда являются:
_____________________________________________
_____________________________________________
_____________________________________________
6. Фонд несет ответственность по своим обязательств всем своим имуществом. Фонд не отвечает по обязательствам акционеров, акционеры отвечают по обязательствам фонда в пределах своих вкладов.
III. ИНВЕСТИЦИОННАЯ ДЕКЛАРАЦИЯ
7. Цели инвестиций:
обеспечение доходности вложений;
обеспечение приращения вложенных средств.
8. Направления инвестиционной политики:
краткое описание предполагаемой деятельности фонда на рынке ценных бумаг;
указание минимальных и максимальных долей портфеля фонда, которые он предполагает вкладывать в те или иные виды ценных бумаг.
9. Ограничения в инвестиционной деятельности.
Фонд не имеет права:
осуществлять иные виды инвестиций, кроме инвестирования в ценные бумаги;
приобретать голосующие акции любого акционерного общества в случае, если после их приобретения аффилированной группе инвестиционного фонда будут принадлежать более 10 процентов голосующих акций этого общества;
приобретать и иметь в своих активах более 10 процентов ценных бумаг одного эмитента по номинальной стоимости;
инвестировать более 5 процентов своих чистых активов в ценные бумаги одного эмитента;
инвестировать средства в ценные бумаги аффилированных лиц фонда;
заключать договоры о продаже ценных бумаг, которые ему не принадлежат или которые он не имеет права приобретать;
привлекать заемные средства в случае, если совокупный объем задолженности, подлежащей погашению, превысит 10 процентов рыночной стоимости чистых активов инвестиционного фонда на дату подписания кредитного соглашения. Срок займа не может превышать трех месяцев без права пролонгации. Кредитное соглашение может заключаться фондом исключительно с целью удовлетворения кратковременной потребности в денежных средствах, необходимых для выкупа своих акций открытым инвестиционным фондом у акционеров;
выпускать долговые обязательства;
выдавать гарантии любого рода, совершать залоговые сделки;
осуществлять инвестиции в ценные бумаги предприятий, организационно-правовая форма которых предусматривает полную ответственность;
осуществлять инвестиции в ценные бумаги, выпущенные управляющим, депозитарием, независимым аудитором, учредителями фонда, а также акционерами, владеющими 5 и более процентами акций фонда, предприятиями, контролирующими или находящимися под контролем этих лиц;
выпускать облигации, привилегированные акции и иные денежные обязательства (исключая привлечение банковских кредитов в порядке, установленном уставом), владельцы которых получают преимущественное право на имущество фонда по сравнению с владельцами обыкновенных акций;
осуществлять деятельность в качестве представителей, посредников, продавцов объектов приватизации, в том числе при продаже акций, долей, паев приватизируемых предприятий;
приобретать ценные бумаги и любое имущество у своих аффилированных лиц либо продавать им ценные бумаги и иное имущество;
вкладывать средства в долговые обязательства, за исключением государственных ценных бумаг;
приобретать и иметь в своих активах 15 и более процентов всех облигаций или долговых обязательств одного эмитента;
приобретать и иметь в своих активах акции иных инвестиционных фондов;
обменивать выпущенные фондом акции на акции акционерных обществ, созданных в процессе приватизации, держателями которых являются соответствующие фонды имущества, в сумме, превышающей 5 процентов уставного капитала фонда.
Количество акций фонда, держателями которых выступают соответствующие фонды имущества, не может превышать 5 процентов от общего количества акций этого фонда.
Депозитарий не может быть кредитором и гарантом фонда.
[Чековый инвестиционный фонд не может также:
осуществлять инвестиции в ценные бумаги предприятий, не прошедших государственную регистрацию в Российской Федерации или осуществляющих основную деятельность не на территории Российской Федерации;
заключать сделки, не связанные с инвестиционной деятельностью, а также приобретать опционы или фьючерсные контракты любого рода;
привлекать заемные средства или выпускать облигации, привилегированные акции и иные денежные обязательства;
обменивать выпущенные фондом акции на акции акционерных обществ, созданных в процессе приватизации, держателями которых являются фонды имущества.
Чековый инвестиционный фонд не может гарантировать инвесторам в письменном виде или путем рекламы получение прибыли, дохода или увеличение стоимости акций фонда.]
Кроме вышеуказанных требований фонд по решению учредителей вводит дополнительные ограничения инвестиций.
IV. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ И АКЦИИ ФОНДА
10. Уставный капитал фонда составляет ___________ тыс. рублей.
Количество обыкновенных акций по номинальной стоимости __________________ рублей каждая [номинальная стоимость одной акции чекового фонда — 1000 рублей] составляет _____ штук.
11. Уставный капитал фонда оплачен:
денежными средствами _____________ тыс. рублей;
[приватизационными чеками _______________ штук по стоимости ___________________ рублей];
ценными бумагами ________________ тыс. рублей;
недвижимым имуществом __________________ тыс. рублей.
[Размер уставного капитала чекового инвестиционного фонда может быть увеличен путем выпуска акций и продажи (обмена) их на деньги и приватизационные чеки.
Первая подписка на акции проводится не позднее трех месяцев со дня государственной регистрации фонда.
Каждая последующая подписка на акции может осуществляться только по истечении трех месяцев после предыдущей.
При продаже (обмене) акций чекового инвестиционного фонда на деньги и приватизационные чеки цена акций, установленная чековым инвестиционным фондом, подлежит обязательному оповещению через средства массовой информации.]
V. ПРАВА АКЦИОНЕРОВ
12. Каждый акционер фонда имеет право участвовать в собраниях акционеров персонально или через уполномоченного представителя и вносить предложения для обсуждения в соответствии с уставом фонда.
13. Каждая акция дает акционерам право одного голоса на всех собраниях акционеров и наравне с другими акциями право на получение дивидендов и соответствующей части имущества фонда при его ликвидации.
14. В случае ликвидации фонда его имущество, оставшееся после удовлетворения претензий кредиторов, будет распределяться между держателями обыкновенных акций в соответствии с их долей акций в уставном капитале фонда.
15. Держатели акций открытых инвестиционных фондов вправе по своему требованию получить в обмен на акции фонда денежную сумму.
VI. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ ФОНДА
16. Высшим органом управления фонда является общее собрание акционеров, к исключительной компетенции которого относятся:
внесение изменений и дополнений в устав;
одобрение инвестиционной декларации, депозитарного договора, договора с управляющим об управлении инвестиционным фондом, в том числе порядка определения размеров вознаграждения депозитария и управляющего, и внесение в них изменений и дополнений;
утверждение годовых результатов деятельности инвестиционного фонда;
утверждение порядка расчетов дивиденда;
принятие решений о создании филиалов, отделений фонда без права юридического лица и прекращении их деятельности;
назначение членов ревизионной комиссии;
избрание совета директоров фонда;
принятие решений о ликвидации фонда, создание ликвидационной комиссии и утверждение ее отчета.
При проведении всех собраний акционеров кворум обеспечивается присутствием лично или через полномочных представителей владельцев не менее чем 50 процентов обыкновенных акций фонда.
Решение принимается простым большинством голосов при наличии кворума. При отсутствии кворума дата проведения нового собрания акционеров переносится на 14 календарных дней.
Решение на повторном собрании принимается простым большинством голосов присутствующих на нем акционеров или их полномочных представителей независимо от наличия кворума.
17. Первое собрание акционеров проводится не позднее 14 дней после регистрации фонда. Фонд один раз в год проводит общее годовое собрание акционеров независимо от других собраний акционеров. период между общими годовыми собраниями не должен превышать 15 месяцев.
Помимо годового могут созываться внеочередные собрания. Внеочередные собрания акционеров могут быть созваны управляющим фонда для рассмотрения любых вопросов. Управляющий фонда обязан создавать внеочередное собрание по поданному в письменной форме требованию большинства членов совета директоров либо акционеров, владеющих в совокупности не менее чем 10 процентами обыкновенных акций фонда или депозитария, в случаях, когда рыночная стоимость чистых активов фонда по итогам финансового года составит менее 50 процентов от их стоимости по балансу. В таком требовании должна быть сформулирована цель проведения собрания.
18. Письменное уведомление о созыве собрания и его повестке дня должно быть направлено каждому акционеру не позднее чем за 30 дней до даты его проведения заказным письмом по адресу, указанному в реестре акционеров. По решению собрания акционеров уведомление о проведении собрания и повестке дня может осуществляться через средства массовой информации. Повестка дня не может быть изменена после опубликования.
VII. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ФОНДА
19. В период между общими собраниями акционеров фонда его высшим органом управления является совет директоров.
Число членов совета директоров фонда определяется общим собранием акционеров, но должно быть нечетным и включать не менее пяти человек.
По требованию депозитария его представитель должен быть допущен на заседание совета директоров фонда.
Управляющий, независимый аудитор, а также аффилированные лица управляющего фонда не могут составлять большинство совета директоров.
20. Директора и должностные лица управляющего, а также директора и должностные лица фонда и депозитария в своих взаимоотношениях с фондом обязаны руководствоваться следующими правилами:
без решения совета директоров фонда директора и должностные лица управляющего, а также директора и должностные лица фонда, депозитария не имеют права консультировать какое-либо третье лицо в отношении сделок с ценными бумагами, стороной в которых является предприятие, в уставном капитале которого имеется доля фонда;
любой договор между предприятием, в уставном капитале которого имеется доля фонда, и директорами, должностными лицами управляющего, а также директорами, должностными лицами фонда должен быть одобрен советом директоров фонда;
любая сделка между фондом и предприятием либо другим юридическим лицом, в которой директора и должностные лица управляющего, а также директора и должностные лица фонда имеют экономический интерес, должна быть одобрена советом директоров фонда. Члены совета директоров и управляющий считаются имеющими экономический интерес, если они состоят или в результате сделки будут состоять в трудовых или гражданско-правовых отношениях либо обладают или будут обладать правами собственника или кредитора в отношении юридического лица, в уставном капитале которого инвестиционному фонду принадлежит доля 5 и более процентов или которому принадлежат 5 и более процентов акций фонда;
директора и должностные лица управляющего, а также директора и должностные лица фонда и депозитария обязаны обеспечивать конфиденциальность информации, полученной от фонда.
21. Члены совета директоров фонда не имеют права косвенно или прямо получать вознаграждение за оказание влияния на принятие решений советом директоров или управляющим фонда.
22. Члены совета директоров несут ответственность перед фондом за ущерб, причиненный ему в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения ими своих функций, определенных уставом, наряду с привлечением их к уголовной и иной ответственности в соответствии с законодательством Российской Федерации.
VIII. КОМПЕТЕНЦИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ФОНДА
23. Совет директоров вправе принимать решения по всем вопросам деятельности фонда и его внутренним делам, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции собрания акционеров.
24. Совет директоров не имеет права делегировать свои полномочия другим лицам или органам.
25. Совет директоров вправе:
принимать нормативные документы, регулирующие отношения внутри фонда;
принимать регламент проведения заседаний совета директоров;
давать акционерам рекомендации относительно создания филиалов, отделений фонда;
определять порядок представления отчетов и заявлений;
давать рекомендации о размере выплачиваемого акционерам дивиденда.
26. Все решения совета директоров принимаются простым большинством голосов его членов, присутствующих на заседании, если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации.
27. В повестку дня заседания совета директоров включаются вопросы, предложенные для рассмотрения акционерами, владеющими в совокупности не менее чем 5 процентами обыкновенных акций.
28. Протоколы всех заседаний совета директоров ведутся в устанавливаемом им порядке. Протоколы заседаний должны быть доступны для ознакомления любому акционеру, члену совета директоров или его представителю. Все протоколы должны быть подписаны председателем и секретарем заседания.
IX. ОЦЕНКА ЧИСТЫХ АКТИВОВ И РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ
29. Оценка чистых активов производится в соответствии с положением о порядке оценки чистых активов инвестиционных фондов, утверждаемым Государственным комитетом Российской Федерации по управлению государственным имуществом совместно с Министерством финансов Российской Федерации.
30. Прибыль фонда формируется за счет дивидендов и процентных поступлений по ценным бумагам фонда, а также за счет доходов от операций с ценными бумагами (приватизационными чеками).
31. Часть чистой прибыли фонда до ее распределения на дивиденды может быть направлена по решению совета директоров в порядке и размерах, установленных его уставом и инвестиционной декларацией, на приращение уставного капитала чекового инвестиционного фонда.
Прибыль фонда, остающаяся после уплаты налогов, обязательных платежей и выплаты вознаграждения управляющему фонда и не направленная на приращение капитала, распределяется между его акционерами в виде дивидендов.
32. Уставом определяются условия, порядок и периодичность выплаты дивидендов по акциям фонда.
Х. УПРАВЛЯЮЩИЙ ФОНДОМ
33. Управление инвестициями и формирование портфеля акций фонда осуществляется его управляющим.
34. Управляющим фонда не может быть ограничиваемая организация, учреждение. Банк, страховая организация или предприятие, в уставном капитале которого доля банков или страховых организаций составляет 60 и более процентов, не являющееся депозитарием этого фонда, может быть его управляющим.
35. Лицо, заключающее с фондом договор об управлении инвестиционным фондом, должно иметь лицензию. Внесение изменений и дополнений в договор с управляющим об управлении инвестиционным фондом может быть произведено по решению общего собрания акционеров в соответствии с Примерным договором с управляющим об управлении инвестиционным фондом. Депозитарий не может быть управляющим фонда.
36. Максимальное годовое вознаграждение, получаемое управляющим фонда, определяется договором с управляющим об управлении инвестиционным фондом, но не может превышать 5 [10] процентов от средней годовой стоимости активов баланса инвестиционных фондов, рассчитанной как сумма стоимости активов баланса инвестиционного фонда на конец каждого месяца в течение года, разделенная на двенадцать. В указанную сумму включается возмещение всех расходов управляющего, предусмотренных положением о порядке оценки чистых активов инвестиционных фондов.
37. Управляющий фонда несет ответственность за убытки, причиненные его действиями фонду и акционерам.
38. Права и обязанности управляющего фонда, а также его ответственность перед фондом определяются уставом фонда и договором с управляющим об управлении инвестиционным фондом.
39. Требования инвестиционной декларации являются обязательными для исполнения управляющим фонда. Деятельность управляющего контролируется советом директоров фонда и депозитарием.
(Продолжение см. на стр. 26)