Путь воина

Компания А1 вернулась к истокам — участию в корпоративных конфликтах

Легендарный ветеран недружественных поглощений А1, бывшая "Альфа-Эко", попыталась сменить амплуа и переквалифицироваться в классический фонд прямых инвестиций, но потерпела неудачу. Сейчас А1 вернулась к корням — корпоративным войнам.

Прикладная психология. Самое интересное для Михаила Хабарова в корпоративном конфликте — понять, кто на другой стороне, какие у него слабые стороны

Фото: Константин Саломатин, Коммерсантъ

Текст: Юлиана Петрова

За последний год президент инвестиционной компании А1 Михаил Хабаров дал больше интервью, чем шесть его предшественников, вместе взятые, за 18 лет руководства А1. Содержание примерно одинаковое: ликбез по "специальным ситуациям" — это политкорректный термин, придуманный в А1 для корпоративных войн. Затем словесная демонстрация силы: мол, А1 всегда дерется за активы до конца, у нее мобильная высокопрофессиональная команда и практически неограниченный мандат на покупку понравившихся компаний.

Прежде А1 всегда избегала огласки. Эта компания, основанная в 1992 году и до 2005-го именовавшаяся "Альфа-Эко", участвовала в десятках крупных корпоративных войн. Обычно она выходила из них победителем, потому что опиралась на финансовый и административный ресурсы "Альфа-групп". Именно через "Альфа-Эко" в 1990-е годы "Альфа-групп" получила такие крупные бизнесы, как ТНК-ВР, Х5 Retail Group и "Вымпелком".

Но два года назад А1 стала предлагать свои услуги по ведению корпоративных войн всем желающим. Поступать так ее вынуждает забота о доходах, сильно упавших с середины 2000-х. Самое главное — за несколько лет А1 должна найти для "Альфа-групп" новый перспективный бизнес, который по своим масштабам был бы сопоставим с Х5 Retail Group или "Вымпелкомом".

Мечи и орала

В 2004 году компания А1 забросила корпоративные войны и стала кэптивным фондом прямых инвестиций: экономика страны быстро росла, а количество проблемных активов падало. Многие портфельные компании были созданы с нуля или куплены на пике их стоимости. А1 создала продуктовую сеть "Белмаркет" в Белоруссии, "Объединенную золотую компанию" и авиакомпанию-лоукостер "Авианова", купила 100% петербургской сети кинотеатров "Кронверк", 35% автодилера "Независимость", долю в ИТ-компании "Систематика". Все покупки совершались на рыночных условиях, без войн. "Расчет был на то, что завтра будет много IPO, повысятся мультипликаторы, мы продадим и заработаем деньги. Но не заработали",— вспоминает источник, близкий к "Альфа-групп".

Средняя доходность проданных активов не превысила 20% годовых, это крохи по сравнению с предыдущими заработками "Альфа-Эко". Из некоторых проектов — "Независимости" и сети кинотеатров — А1 не может выйти до сих пор.

В 2009-м А1 временно переквалифицировалась в продавца залогов. Она занялась реализацией портфеля имущества, взысканного Альфа-банком с проблемных заемщиков, за комиссионные 5-15% стоимости актива. Портфель состоял примерно из 35 активов общей балансовой стоимостью $2 млрд. Проект получил название ADA — Alfa Distressed Assets. Мелкие активы особой выгоды не приносили, но мы покрывали издержки и зарабатывали на тех, что покрупнее, рассказывает Хабаров. Более $800 млн принесли три самых крупных актива: Донецкий электрометаллургический завод отошел "Мечелу" за $500 млн; три здания МИАН, в том числе бизнес-центр "Северное сияние" на улице Правды в Москве, принесли $140 млн; "Амтел-Фредештайн" был продан за $170 млн "Сибуру".

Тем не менее ни классические прямые инвестиции, ни продажа залогов не дали А1 тех доходов, которые ей прежде приносили корпоративные войны (от 100% годовых). И в сентябре 2010 года А1 возглавил новый президент Михаил Хабаров. По словам топ-менеджера, он получил указание от бенефициара "Альфа-групп" Михаила Фридмана развивать бизнес "специальных ситуаций".

Одним из первых решений Хабарова стало закрытие авиакомпании-лоукостера "Авианова", которую А1 создала совместно с американским фондом Indigo Partners. "Авианова" начала полеты в 2009-м и через год вышла на 11-е место в РФ по объемам перевозок. Однако уже в 2010-м в А1 поняли, что авиаперевозки в России в категории лоукост — бизнес малоприбыльный. "Когда я пришел, убытки компании в несколько раз превышали запланированный уровень, а бизнес-модели выхода на прибыльность не было",— говорит Хабаров. Компания прекратила полеты, вернув клиентам деньги за купленные билеты. На "Авианове" компания была вынуждена списать примерно $50 млн. "Мы пошли на абсолютно новый рынок, не имея экспертизы, и это было ошибкой",— говорит Хабаров.

Выяснилось, что компания утратила технологию поиска и отбора проблемных проектов на рынке. В А1 тогда был переизбыток юристов, специализирующихся на недвижимости, и недостаток аналитиков. Вскоре подвернулся достойный объект для поглощения — "Золотой остров", 3 га на Софийской набережной, прямо напротив Кремля.

Дорогая война. А1 — компания маленькая, с высокооплачиваемыми специалистами, а каждый объект — это сложная и длительная война, поэтому мелкими активами заниматься нет смысла, считает Хабаров

Фото: Константин Саломатин, Коммерсантъ

Депутат против зампреда

Заместитель председателя Российского фонда федерального имущества Михаил Ананьев как госслужащий не имел права заниматься бизнесом, но, судя по публикациям в СМИ, якобы очень этого хотел. Он договорился со своим бывшим однокурсником и экс-депутатом Госдумы Ашотом Егиазаряном о том, что вложит свои деньги в его проекты: реконструкцию гостиницы "Москва" и строительство ТРЦ "Европарк" на Рублевском шоссе. Взамен Ананьев должен был после выхода в отставку получить доли в компаниях Егиазаряна. Но в  2008-м отношения между однокурсниками разладились, и они начали делить активы. Ананьев претендовал на 50-процентные доли в двух компаниях: "Каменный мост" и "Кремлин Сайт" (им принадлежали права аренды 3 га на Софийской набережной плюс права собственности на все здания). В обеих компаниях контрольным пакетом владели структуры Егиазаряна, а миноритарными — совладельцы девелоперской компании "Декра". Ашот Егиазарян "Золотым островом" делиться не хотел, и тогда Ананьев обвинил его в хищении $18 млн своих денег. На Егиазаряна было заведено уголовное дело, он уехал в США, а 50% "Каменного моста" и "Кремлин Сайта" после нескольких судебных тяжб достались Ананьеву. Бывший чиновник сразу же продал свои доли А1. Егиазарян стал оспаривать сделку в российских и зарубежных судах, но проиграл тяжбу. Тем временем А1 довела свои пакеты в "Кремлин Сайте" и "Каменном мосте" почти до 100%, выкупив доли у топ-менеджеров "Декры". В конце 2013 года А1 продала весь проект муниципальной Московской топливной компании примерно за $170 млн (по данным отчета МТК), вернув свои инвестиции более чем в двукратном размере. Хеппи-энд.

В начале 2012-го А1 ввязалась в битву за Завод счетно-аналитических машин (САМ), основным активом которого были 17 корпусов общей площадью 70 тыс. кв. м и заводская территория 4,1 га в центре Москвы. Эта недвижимость привлекла несколько компаний, специализирующихся на недружественных поглощениях, прежде всего ИК "Магма". Основные акционеры завода — ЦМД (бывший реестродержатель ОАО САМ) и группа федеральных чиновников — враждовали друг с другом. А1 и "Магма" боролись за 35,4-процентный пакет акций ОАО САМ, принадлежавший ЦМД. "Магма" первая договорилась о покупке акций ЦМД в рассрочку. Но пока собирала деньги, ЦМД подписал с А1 предварительное соглашение о продаже. Тут опять объявилась "Магма" — с огромным задатком $18 млн. "Мы специально дали высокий задаток и добавили в договор условие о его возврате в двукратном размере в случае срыва сделки, чтобы ЦМД не передумал",— рассказывает совладелец ИК "Магма" Любовь Комонова. Поэтому выполнить соглашение с А1 депозитарию, естественно, оказалось затруднительно: пришлось бы возвратить "Магме" $36 млн. Но А1 сумела взять реванш.

В апреле 2012 года А1 менее чем за $1 млн купила через подконтрольное ООО "Рустехмаш" 1,8% акций САМ у одного из мелких акционеров завода. Затем "Рустехмаш" попытался через суд принудить структуры ЦМД продать ему обещанный процентный пакет акций САМ, а также стал оспаривать инициированную "Магмой" сделку по продаже недвижимости САМ. В итоге в апреле 2013 года структуры "Магмы", чтобы нейтрализовать А1, выкупили у "Рустехмаша" пресловутые 1,8% примерно за $6 млн.

"Если мы публично заявили, что вошли в тему, то мы будем тратить время, инвестиции, эмоции, чтобы довести дело до конца",— говорит Михаил Хабаров.

20 тыс. га . Столько сельскохозяйственных земель недавно купила А1. Эти земли должны стать основой для построения крупного агрохолдинга в РФ и на Украине (потенциального нового бизнеса для "Альфа-групп")

Приют для бедного акционера

— Вы сами провоцируете специальные ситуации? — спрашиваю я у Михаила Хабарова. В канун нового 2014 года мы сидим в его кабинете в Центре международной торговли. Кабинет завален новогодними подарками от участников корпоративных конфликтов.

— Количество корпоративных конфликтов в России насколько велико, что нам вообще не нужно ничего провоцировать. Партнеры, которые 20-30 лет совестно вели бизнес, часто находятся в таком глубоком личном конфликте, что в принципе не готовы договариваться. Эти люди в корпоративных войнах никогда не участвовали, находятся в состоянии растерянности и ищут поддержку у компании А1.

Поддержка — специфическая. "Обычно А1,— говорит Андрей Тюкалов, директор Центра защиты акционеров,— выкупает пакет у одного из участников конфликта и затем начинает "душить" противника судебными исками или добивается возбуждения уголовных дел. Противник не выдерживает и либо выкупает у А1 ее долю втридорога, либо продает А1 свою".

В А1 уверяют, что все делается с благими целями, чтобы наладить в портфельных компаниях правильное корпоративное управление. "Пожалуйста, управляйте компанией так, чтобы ни один из акционеров не был поражен в правах. В противном случае мы будем всеми доступными способами доказывать, что так делать нельзя",— говорит Хабаров. Только в 2012 году компания А1 участвовала в 240 судебных процессах, она не скупится на юридические расходы. Если противостояние заканчивается в течение года, расходы могут составить $3-4 млн, если затянется на три года, затраты каждой из сторон составят по $10-15 млн и больше.

Представители А1 говорят, что компания успевает не только судиться, но и делать много полезного: наладить подготовку отчетности, побороть внутренние злоупотребления менеджмента, привлечь новые кадры. Кроме того, ее имя помогает снизить стоимость кредитов для портфельной компании на 2-3 процентных пункта.

Тем не менее акционеры подшефных компаний часто стараются избавиться от А1. Одна из иллюстраций — покупка А1 33-процентной доли в группе "Грас", которая строит жилье в Москве и Сочи и является совладельцем нескольких заводов по производству бетона. У компании было три бенефициара, владевших компанией примерно в равных долях: председатель совета директоров "Транстелекома" Сергей Липатов, а также Рубен Худоян и Андрей Крапивин. Между акционерами "Грас" возникли противоречия: Худоян считал, что нужно развивать производство бетона, а его партнеры ратовали за жилищное строительство. Он предложил свою долю партнерам, но их не устроила цена. Тогда Худоян обратился в А1. В сентябре 2012 года А1 приобрела его долю. А1 была готова оставаться в акционерах "Грас" три года, уверяют в компании. Но вышло иначе: А1 потребовала от совладельцев "Грас" большей прозрачности, а те к этому не привыкли. И спустя всего три месяца, в январе 2013 года, Липатов и Крапивин выкупили у А1 эти 33% вдвое дороже той цены, которую А1 заплатила за акции Худояну. Блицкриг.

"Если ты не хочешь двигаться в более прозрачное будущее, мы можем тебя выкупить, либо ты нас выкупи и делай все, что хочешь. Но вместе мы с тобой в "серой" зоне сидеть не будем",— резюмирует Хабаров.

Сегодня 60% инвестиционных идей в А1 приносят именно совладельцы компаний. Критерии отбора проектов жесткие: актив должен стоить от $100 млн, а права совладельца, обратившегося в А1, на пакет акций обязаны быть полностью законными. Кроме того, компания входит только в те проекты, из которых она потом сможет выйти, продав, например, свою долю существующему бенефициару либо стратегическому инвестору. За год А1 изучает более 50 "спецситуаций" и в пяти-шести случаях из них выкупает долю участника корпоративного конфликта.

С конца 2010-го портфель активов А1 вырос примерно с $400 млн до $1 млрд. Свою выручку А1 не раскрывает, но известно, что средняя доходность портфеля проектов А1 сегодня превышает 100% годовых. По прогнозу компании, в 2014-м чистая прибыль А1 составит $250 млн — совсем как в старые добрые времена конца 1990-х.

Ирландский рейд

"Наш банк уже потерял контроль над некоторыми активами, в их числе центр Kutuzoff Tower в Москве стоимостью 139 млн евро",— признал исполнительный директор ирландского госбанка IBRC Ричард Вудхаус в 2011 году. Банк безуспешно отстаивал в судах России, Украины и других стран свои права на российские и украинские активы обанкротившегося ирландского миллиардера Шона Куинна. Эти активы — 11 объектов недвижимости в России и универмаг "Украина" в Киеве — оцениваются в $500 млн. Крупнейшими являются бизнес-центр Kutuzoff Tower в Москве и логистический парк Q-Park в Казани. Большая их часть была заложена по кредитам, взятым у IBRC структурами Quinn Group.

Когда банк захотел забрать недвижимость в счет долга, выяснилось, что активы переоформлены на разные офшоры и физических лиц, а права требования по кредитам, взятым Quinn Group, перепроданы трем российским фирмам-пустышкам. В двух компаниях, которые числятся владельцами Kutuzoff Tower и Q-Park, уже в 2011-м начались процедуры банкротства. У киевского универмага "Украина" вдруг обнаружились долги перед неизвестным кипрским офшором на $45 млн. В банке предполагают, что за всеми этими действиями может стоять семья Куинн.

Проиграв несколько судебных процессов, IBRC понял, что без помощи сильного российского партнера ему не удастся доказать свои права. И в апреле 2013-го банк заключил беспрецедентное соглашение с "Альфа-групп", по которому А1 берется возвратить IBRC активы Шона Куинна.

Первые победы А1 уже одержала. В октябре 2013-го президиум Высшего арбитражного суда РФ признал, что три российские "пустышки" незаконно получили права требования по кредитам, которые ирландский банк IBRC когда-то выдал Quinn Group. Компания уже добилась исключения "пустышек" из реестра кредиторов Kutuzoff Tower, смены конкурсного управляющего в Q-Park, а также восстановления в должности легитимного генерального директора универмага "Украина". Первый возвращенный актив — гипермаркет "Стройарсенал" в Екатеринбурге — А1 уже успела продать.

25% . Такова доля ОАО "Стройфарфор" — крупнейшего отечественного производителя керамической плитки на рынке России. В феврале 2014 года А1 выкупила 100% "Стройфарфора" у его владельца Лазаря Шаулова, основателя холдинга "Юнитайл". Это результат конфликта между Шауловым и управляющим "Юнитайла" Леонидом Маевским

По усам текло

Сейчас менеджеров А1 занимает глобальная задача: надо найти для "Альфа-групп" новые большие бизнес-проекты. Но до сих пор все попытки А1 войти в "крупные темы" заканчивались безрезультатно. В 2011 году владельцы аэропорта "Домодедово" заявили, что готовы рассмотреть предложения о продаже актива. А1 была согласна купить "Домодедово" за $3 млрд, но в 2012-м владельцы "Домодедово" сочли, что аэропорт стоит гораздо больше — $5 млрд.

Весной 2013-го А1 попыталась получить контроль над польской компанией CEDC. "Мы следили за происходящим в CEDC полтора года",— говорит Хабаров. Это классическая "спецситуация": убытки, огромные долги плюс акционерный конфликт. Председатель совета директоров CEDC — собственник "Русского стандарта" Рустам Тарико, потративший на покупку 19,5% акций CEDC и на облигации около $200 млн, хотел получить полный контроль над компанией. Этому противились несколько других акционеров во главе с Марком Кауфманом, у которого был второй по величине пакет акций CEDC (9,2%).

Кульминация наступила весной 2013 года, когда совет директоров CEDC объявил, что компания не сможет в марте погасить облигационный заем на $258 млн. А1 сколотила консорциум, куда, помимо нее, вошли Марк Кауфман и водочная компания SPI Group Юрия Шефлера, которая была крупным владельцем облигаций CEDC. Рустам Тарико и консорциум представили свои планы спасения компании. Речь шла о денежных выплатах и реструктуризации трех облигационных займов на $1,2 млрд. Взамен каждая сторона претендовала на 85% акций CEDC. Они по очереди увеличивали ставки, но когда суммы дошли до $280 млн (плюс новый облигационный заем на $610 млн), консорциум распался. Последнее слово осталось за Тарико. Летом 2013-го он консолидировал 100% акций CEDC. Правда, А1 получила утешительный приз: структуры Тарико взяли у нее кредит на $100 млн. По оценкам СФ, А1 заработает около $35 млн.

Недавно А1 все же нашла подходящую "спецситуацию", которая бы могла заинтересовать "Альфа-групп", в логистике. В декабре 2013 года А1 "вошла" в петербургскую группу "Деловые линии", одного из крупнейших в России перевозчиков с годовой выручкой $700 млн. Как водится, А1 воспользовалась конфликтом владельцев. "Деловые линии" были основаны Сергеем Демидовым, Александром Богатиковым и Игорем Богатыревым. Они вместе строили бизнес, потом Демидов отошел от оперативного управления и в конце 2013-го захотел выйти из бизнеса. Демидов предложил партнерам выкупить его долю, но, не сумев договориться с партнерами о цене, обратился в А1. В декабре 2013-го он оформил с А1 трастовый договор, по которому контроль над его долей (28% в ООО "Деловые линии" и 50% в ООО "ДЛ-Транс") перешел к А1. "Логистика — огромная неконсолидированная отрасль. Поэтому базовый вариант — не продажа нашей доли, а создание компании с оборотом несколько миллиардов долларов",— говорит Хабаров. Во время корпоративных конфликтов выгодно "входить" в бизнес, но с выходом иногда спешить не стоит.

Иван Саганелидзе, председатель совета директоров "Аптечной сети 36,6" (бывший миноритарий сети А5):

— В 2011 году в аптечной сети А5 начался акционерный конфликт между Сергеем Солодовым и Романом Буздалиным с одной стороны и Владимиром Кинцурашвили и мной — с другой. У нас на двоих с Кинцурашвили было 3,8% А5. Но продать пакет Солодову и Буздалину мы не могли: мешало взаимное недоверие. Сделка предполагала встречный обмен активами с юридическим оформлением в английском праве. Мы обратились в А1, потому что у компании была сильная компетенция в английском праве. Проект длился семь месяцев, в течение которых А1 провела все переговоры и все оформила юридически. До судебных процессов дело не дошло. Без А1 мы с нашим миноритарным пакетом не смогли бы "вытянуть" переговоры. Мы продали акции по компромиссной цене, а А1 получила соответствующее вознаграждение.

Спецситуации укрупняются
По оценкам А1, сейчас спецситуации, когда акционеры конфликтуют или компания попадает в бедственное финансовое положение, в России становятся все более масштабными. Свежие примеры — "Павловскгранит", "Тольяттиазот", "Уралкалий" и "Мечел". В компании подсчитали, что в год в стране возникает примерно 100 спецситуаций с активами стоимостью от $100 млн.


Формы сотрудничества
Варианты оформления партнерства между А1 и собственниками, обратившимися в компанию, могут быть разными. Например, стороны заключают договор купли-продажи акций (долей) с отлагательными условиями, скажем, с оплатой пакета компанией А1 после продажи этого пакета стороннему покупателю. Часто актив (пакет акций или доли) передается в специально созданную компанию, где А1 и первоначальный собственник актива получают доли. В особо сложных случаях, когда А1 не уверена в победе, стороны заключают трастовый договор, по которому А1 становится собственником акций на определенный период. После чего она либо возвращает актив партнеру (первоначальному владельцу), либо выкупает его.


А1 идет в кино
Показательным проектом А1 по развитию портфельных бизнесов является сеть кинотеатров "Формула кино". В портфеле А1 с 2006 года была небольшая сеть "Кронверк синема" с шестью кинотеатрами. Руководство А1 решило укрупнить актив, присоединив к нему другую сеть, чтобы компания стала более привлекательна для продажи. В начале 2012-го А1 купила 55,66% сети "Формула кино". "Кронверк" была четвертой по размеру сетью в стране, у нее 18 кинотеатров, а "Формула кино" — шестой с 14 кинотеатрами (по данным "Невафильм Research" на 1 ноября 2012 года). В конце 2012-го произошло объединение "Кронверка" и "Формулы кино", в объединенной компании А1 получила 75-процентный пакет. По количеству кинозалов "Формула кино" теперь занимает второе место в стране после "Синема парка". Сейчас А1 ищет стратегического инвестора для развития "Формулы кино" за рубежом.


Картина дня

Загрузка новости...
Загрузка новости...
Загрузка новости...
Загрузка новости...
Загрузка новости...
Загрузка новости...
Загрузка новости...
Загрузка новости...
Загрузка новости...
Загрузка новости...
Загрузка новости...