Как осуществляется переход прав на долю единственного учредителя ООО другому лицу, и какие документы для этого должны быть оформлены? Объясняют эксперты службы Правового консалтинга ГАРАНТ Игорь Котыло и Максим Золотых.
В организации планируется переход прав на долю единственного учредителя другому лицу. Переход прав на долю планируется путем заключения договора купли-продажи, продавец и покупатель доли являются физическими лицами. В каком порядке осуществляется переход прав на долю в данной ситуации? Какие документы должны быть оформлены?
Согласно п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
По общему правилу, установленному абз. 1 п. 11 ст. 21 Закона об ООО, сделка, направленная на отчуждение доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Не требуется нотариальное удостоверение такой сделки лишь в случаях, перечисленных в приведенной норме. К данной ситуации они неприменимы. При этом отметим, что под отчуждением понимается переход прав на долю в уставном капитале, который может быть результатом заключения договора купли-продажи, мены или дарения (главы 30-32 ГК РФ).
Согласно п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) изменений, касающихся перехода доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (далее - общество, ООО), в орган, осуществляющий государственную регистрацию (далее - регистрирующий орган), представляется подписанное заявителем заявление по форме N Р14001, утвержденное приказом Федеральной налоговой службы от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств" (далее - Приказ N ММВ-7-6/25@). Требования к оформлению заявления по форме N Р14001 установлены разделом VII Приказа N ММВ-7-6/25@.
В соответствии с п. 4 ст. 5 Закона о регистрации записи в ЕГРЮЛ вносятся на основании документов, представленных при государственной регистрации. Исходя из п. 2 ст. 17 того же федерального закона для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в регистрирующий орган предоставляется заявление по установленной форме.
Исходя из п. 1.4 ст. 9 Закона о регистрации и п. 14 ст. 21 Закона об ООО следует, что при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли в уставном капитале общества в результате отчуждения участником принадлежащей ему доли (купля-продажа, мена, дарение), заявителем является участник общества, отчуждающий долю (продавец доли) (смотрите также п. 18 Информационного письма от 30.03.2010 N 135 Президиума ВАС РФ).
Пунктом 12 ст. 21 Закона об ООО определено, что доля в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.
Нотариус удостоверяет сделку, направленную на отчуждение доли, а также подпись заявителя в заявлении установленной формы, которое будет являться основанием для внесения соответствующих изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ. Данное заявление, а также договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО, подтверждающий основание перехода доли, представляются в регистрирующий орган нотариусом, совершившим нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение участником общества принадлежащей ему доли, в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения (п. 14 ст. 21 Закона об ООО, смотрите также п. 2 письма Федеральной налоговой службы от 25.06.2009 N МН-22-6/511@). Копию заявления нотариус передает обществу (п. 15 ст. 21 Закона об ООО).