Май — месяц не только праздников, но и жарких схваток. Схватки начнутся скоро. Они будут происходить на собраниях акционеров, где руководители предприятий столкнутся с новой мощной силой — сплоченным движением акционеров в защиту своих прав. И мелкие акционеры могут создать для них отнюдь не мелкие проблемы.
Инвесторы поневоле
Отношения между акционерами и руководителями предприятий стали еще более драматичными после кризиса. С крушением фондового рынка прибыльный спекулятивный бизнес — скупка акций у населения и перепродажа их иностранным инвесторам — приказал долго жить. Брокерские конторы остались с балластом в виде мелких пакетов акций (от 0,01% до максимум 10%). И вот какой парадокс: кризис поставил бывших брокеров-спекулянтов в положение инвесторов компаний. Причем инвесторов поневоле.
Но раз уж акции невозможно продать, есть смысл хотя бы поинтересоваться состоянием "родной" компании, ее финансовыми потоками, активами, дивидендами и проч. Проблема, однако, в том, что на предприятиях этих инвесторов не ждали: почти везде власть уже сосредоточена в руках крупных инвесторов — владельцев контрольных пакетов. И интересы крупных и мелких акционеров, как правило, диаметрально противоположны. Причем российское законодательство более благосклонно к владельцам контрольных пакетов. И очень часто стратегические решения владельцев (о реорганизации, увеличении капитала и т. д.) ущемляют интересы мелких акционеров фирм.
Но есть один нюанс. Большинство мелких акционеров — это отнюдь не бабушки-пенсионерки и не заводские работяги, а профессионалы фондового рынка, способные к самоорганизации и жесткой борьбе за свои права. И эта борьба уже началась.
За последние несколько месяцев за права акционеров вступились сразу три организации. Одна из самых крупных инвестиционных компаний, "Атон", создала Клуб миноритарных акционеров. Аналогичная структура создана при НАУФОР, а ряд брокерских фирм при поддержке ФКЦБ образовали Объединение по защите интересов акционеров предприятий и организаций (ОПИАК). Последняя организация имеет все шансы стать если не самой влиятельной, то, по крайней мере, самой массовой. Ведь если в клуб "Атона" входят в основном его же клиенты, а НАУФОР старается для профессиональных участников рынка, то ОПИАК демонстрирует готовность помочь любому акционеру. Включая домохозяек, владеющих одной-единственной акцией.
Яблоко раздора
Небольшой офис ОПИАК располагается в помещении Российской нефтегазовой инвестиционной компании (она — один из учредителей общества). В регулярных отчетах офиса представлены списки компаний — наиболее злостных нарушителей прав акционеров. Среди них лидеры ведущих отраслей — РАО "ЕЭС России", "РКК-Энергия", "Люлька-Сатурн", ЮКОС, ВНК, "Сибнефть", СИДАНКО, Тюменская нефтяная компания и другие.
Впрочем, генеральный директор ОПИАК Андрей Ващенко не драматизирует ситуацию: Мы пытаемся урегулировать конфликты с руководством предприятий переговорным путем еще до собраний акционеров. Права сторонних акционеров часто нарушаются непроизвольно — по незнанию законодательства или по неоднозначному толкованию ряда статей устава компании.
Одной из своих побед ОПИАК считает блокирование решения АО "Алтайэнерго" о проведении дополнительной эмиссии. Найдя чисто процедурные ошибки, юристы ОПИАК убедили руководство РАО "ЕЭС России" отменить это решение. Но суть, конечно, не в процедурных нарушениях: дополнительная эмиссия "разводнила" бы капитал акционеров в десять раз. Именно это — краеугольный камень большинства конфликтов мелких акционеров с крупными.
Для всех отраслей сегодня ключевая проблема — укрепление системы управления. Особенно это характерно для энергетических и сырьевых предприятий: головные компании стремятся увеличить свое присутствие в уставном капитале "дочек". Любая реорганизация — процесс болезненный, и легко представить себе раздражение брокеров, наблюдающих, как стремительно "худеют" и без того подешевевшие пакеты их акций. Однако грамотно проведенная реорганизация обычно юридически чиста, так что речь должна идти не о нарушении прав акционеров. А о конфликте чисто материальных интересов.
Типичный пример, который может стать прообразом грядущих схваток,— разразившаяся в начале года война акционеров дочерних предприятий ЮКОСа с владельцами контрольного пакета. Это, кстати, единственный случай, когда в ОПИАКе не стесняются произносить слово "война". "Наиболее нагло ведет себя компания Михаила Ходорковского,— говорит Андрей Ващенко.— Поэтому мы и уделяем им столько внимания, преследуем их всячески. Поскольку они используют недозволенные приемы". Перипетии этой войны — юридической и информационной — это готовый и очень увлекательный роман "из жизни корпораций".
Клуб имени Дарта
Когда Михаил Ходорковский возглавил ЮКОС, его главной задачей стало создание вертикально интегрированного холдинга с жесткой системой управления. Первым его шагом был перевод добывающих дочерних компаний ЮКОСа (ОАО "Томскнефть", ОАО "Самаранефтегаз" и ОАО "Юганскнефтегаз") под управление новых компаний — ЮКОС ЕР (Exploration & Production) и ЮКОС RM (Refining & Marketing). В свою очередь, ЮКОС ЕР и ЮКОС RM напрямую подчиняются холдинговой компании "ЮКОС-Москва".
Следующий шаг — допэмиссии акций добывающих компаний. Выкупив их, ЮКОС увеличивал свою долю в уставном капитале "дочек" с 52-53% до 92-95%. Соответственно, в несколько раз уменьшались доли сторонних акционеров. Их возмущению не было предела, что вылилось в жесткое противостояние с привлечением судебных инстанций и средств массовой информации. Оппоненты Ходорковского завалили СМИ, Генпрокуратуру и правительство России жалобами и обвинениями руководства ЮКОСа во всех смертных грехах. Вот главные из них: воровство (речь идет о продаже добывающими компаниями нефти по заниженным ценам), нарушения прав акционеров (тут оспариваются процедурные приемы ЮКОСа при принятии решений на советах директоров) и, главное, вывод активов (речь идет о выкупе акций добывающих компаний офшорными фирмами, близкими к руководству ЮКОСа).
Я отправился в ЮКОС и "предъявил" его официальным представителям все эти обвинения. И в ходе разговора с ними обнаружилось, что картина даже более красочная и сложная, чем можно было предположить. Источник, близкий к руководству нефтяной компании, разложил проблему на три составные части. Первая — Кеннет Дарт и дополнительные эмиссии. Вторая — переход на единую акцию и вытекающая из этого проблема мелких акционеров. Наконец, третья проблема — это налогообложение, ценообразование и отношения с местными администрациями.
Напомним, что именно миллиардер Кеннет Дарт — самый серьезный противник ЮКОСА (см. "Коммерсантъ ДЕНЬГИ" #11). Его офшорные компании владеют значительной долей в добывающих предприятиях ЮКОСа и целенаправленно блокируют все управленческие решения с одной-единственной целью — получить хорошие отступные. В 1997 году речь шла о $750 млн: именно за такую сумму Дарт хотел продать Ходорковскому свои акции добывающих компаний ЮКОСа — "Томскнефти", "Юганскнефтегаза" и "Самаранефтегаза". Однако, по словам источника в ЮКОСе, Ходорковский предпочел потратить деньги на другое дело — купил Восточную нефтяную компанию (ВНК). После драматичного собрания акционеров "Томскнефти" 15 января этого года (где представители Дарта безуспешно пытались совершить переворот, оттеснив от управления ЮКОС) претензии Дарта несколько уменьшились — до $500 млн. Однако в нынешней ситуации в России вряд ли найдется структура, готовая просто так выложить полмиллиарда долларов лишь за то, чтобы ее оставили в покое. Как выразился источник в ЮКОСе, "если бы мы заплатили такие деньги, то при всех бюджетных задолженностях и обязательствах по 'социалке' нас бы просто смели". Известно, кстати, что руководители "Сибнефти", которые пошли на компромисс с Дартом, до сих пор вынуждены объясняться по поводу схем, на которых был достигнут компромисс с международным "стервятником".
Именно поэтому, говорят в ЮКОСе, Ходорковский предпочел войну. И допэмиссии — всего лишь инструмент для "разводнения" капитала конкретного лица, а именно Кеннета Дарта, который представляет реальную угрозу интересам российской нефтяной компании. Мелкие акционеры в этой ситуации являются всего лишь страдающей стороной. Однако, как обещал источник в ЮКОСе, их потери в любом случае будут компенсированы.
Тезис о заниженных ценах на нефть в компании также опровергли. Андрей Краснов, руководитель пресс-службы НК ЮКОС: Действительно, в начале прошлого года цены на нефть составляли $20-22 за баррель, а во время бомбардировок Ирака достигали $30. Однако с конца прошлого года и весь первый квартал этого года мировая цена на российскую нефть стабильно держалась на уровне $9-10 за баррель. Но главное то, что сегодня нефтедобывающие предприятия получили право самостоятельно продавать нефть на тендерах, и начальная цена на торгах — 250 руб. за тонну — доступна не только торговым компаниям ЮКОСа, но и любому желающему. Есть, правда, одно условие: 250 руб. за тонну — это начальная цена на торгах, причем речь может идти только о крупных партиях. Это связано с системой налогообложения: если, допустим, "Томскнефть" из добываемых ею 11 млн тонн нефти продаст 10 999 999 тонн за 250 руб., а одну тонну — за 500 руб., то налоговая инспекция пересчитает все 11 млн тонн по 500 руб. Поэтому если мелкие добывающие компании могут позволить себе продавать небольшие объемы нефти по высоким ценам, то для ЮКОСа, абсолютно прозрачного для налоговиков, такая практика невозможна.
Наконец, о выводе активов. Не секрет, что на предприятиях сырьевых отраслей распространены операции в рамках "программы защиты имущества". Все мы помним кавалерийские атаки на "Газпром": когда правительство попыталось его арестовать, то оказалось, что арестовывать нечего — большая часть имущества оформлена на сторонние компании. В ЮКОСе тоже не пугаются страшных слов "офшоры" или "компания-оболочка" — да, это так, но делается для защиты от государственного произвола.
С юридической точки зрения реорганизация ЮКОСа была проведена грамотно. И это признает сам Андрей Ващенко: Придраться не к чему, хотя факт налицо: нас кинули! Но кроме юридических есть и моральные отношения в бизнесе. И сейчас, когда руководство ЮКОСа разрабатывает планы перевода дочерних фирм на единую акцию, мелкие акционеры сплотились вокруг Кеннета Дарта. Но вот что характерно: по словам тех же источников в ЮКОСе, после акционерного собрания "Томскнефти" 15 января Дарт еще раз выходил на руководство ЮКОСа с новыми предложениями об отступных. Иными словами, предал тех самых мелких акционеров, защитником прав которых он себя объявляет. Точно так же он поступил в истории с "Сибнефтью": после месяцев "беспощадной борьбы" на стороне мелких акционеров Дарт неожиданно согласился на те самые условия, против которых боролся. Говорят, что "Сибнефти" это стоило $80 млн.
Столь же "принципиальны" и сами акционеры. По нашим сведениям, многие уже ведут с ЮКОСом сепаратные переговоры о выкупе у них акций. Это означает, что акционеры готовы сдать друг друга — люди озабочены тем, чтобы вернуть средства, потраченные на неудачные спекуляции на акциях. Этому по-человечески понятному стремлению в ЮКОСе дают резкую оценку: "Это обычный паразитизм".
Заговор нумизматов
Ясно, что подобные конфликты будут расти в геометрической прогрессии. По одну сторону баррикад — крупные структуры, взявшие на себя роль стратегических инвесторов и вместе с ней — кучу сопутствующих проблем. По другую — акционеры, накупившие на разогретом западными деньгами фондовом рынке пакеты акций крупнейших российских предприятий. И те и другие апеллируют к государственным интересам, но в действительности интерес у них один — борьба за свое имущество.
Не правда ли, чем-то это напоминает типичную для России борьбу исполнительной и законодательной властей — ведь точно так же облеченное властью правительство вынуждено считаться с интересами ряда депутатских фракций. Причем, как и депутаты, мелкие акционеры уже вполне реальная сила: они собирают консолидированные пакеты акций, чтобы голосовать ими на собраниях. А это напоминает уже толкучку коллекционеров монет, собиравшихся в советские времена у магазина "Нумизмат", где совершались такие же сложные обмены. Новые "нумизматы" называют это защитой прав акционеров, а их крупные оппоненты — новой формой цивилизованного рэкета.
ВЛАДИМИР ГЕНДЛИН
--------------------------------------------------------
ГРАМОТНО ПРОВЕДЕННАЯ РЕОРГАНИЗАЦИЯ ОБЫЧНО ЮРИДИЧЕСКИ ЧИСТА. ПОЭТОМУ КОГДА ГОВОРЯТ О НАРУШЕНИИ ПРАВ АКЦИОНЕРОВ, НА САМОМ ДЕЛЕ ИМЕЮТ В ВИДУ КОНФЛИКТ МАТЕРИАЛЬНЫХ ИНТЕРЕСОВ
КОНСОЛИДАЦИЮ ПАКЕТОВ АКЦИЙ ДЛЯ ГОЛОСОВАНИЯ НА СОБРАНИЯХ МЕЛКИЕ АКЦИОНЕРЫ СЧИТАЮТ НОВОЙ ФОРМОЙ ЗАЩИТЫ СВОИХ ПРАВ. А ИХ ОППОНЕНТЫ — НОВОЙ ФОРМОЙ ЦИВИЛИЗОВАННОГО РЭКЕТА
--------------------------------------------------------
Личный опыт
Как это делалось в Зее
Период с 1992-го по 1997 год можно назвать золотым веком российского фондового рынка. О том, кто, как и сколько зарабатывал в лучшие времена нам рассказал бывший сотрудник крупной инвестиционной компании. Но на условиях анонимности.
— Известно, что между трейдерами и простыми физическими лицами на российском фондовом рынке всегда было еще одно, связующее звено — скупщики акций...
— Действительно, скупкой акций у населения занимались не только крупные банки и компании. Было еще множество мелких авантюристов. Молодые ребята ехали в регион, снимали номер в гостинице и скупали пакеты акций. Если удавалось дешево их купить, дождаться роста на рынке и продать, можно было хорошо заработать. В лучшие времена в моей компании только по одному городу в день проходило от 500 тыс. до миллиарда рублей. Есть такой городок Зея, где Зейская ГЭС. Там все дороги кончаются — ближайшая железнодорожная станция в 400 км. И эта вот Зея стала вдруг городом миллионеров: там в день скупалось акций на 2,5 млрд рублей. Туда ежедневно приходили чемоданы денег с курьерами. Работали как шахтеры: руки черные от постоянного пересчета купюр, заполнения договоров — по три договора в день плюс передаточные распоряжения. Пальцы распухали...
— А как к этому относились местные жители?
— Они нас обзывали "маленькими Чубайсами" — Чубайс им обещал зарплату. Там были большие долги по зарплате, и людям не на что было жить. И вот тут-то в Зее появились эти самые миллиарды. Город, доселе пустой, был просто завален продукцией. Народ закупал по несколько телевизоров, машины.
— Вас не обвиняли в грабительской скупке?
— Как сказать?.. Котировки росли ежедневно бешеными темпами. И те, кто приходил первыми, через неделю рвали на себе волосы и просили: отдайте обратно наши акции, вы нас обманули! Но ведь это же рынок! В этой самой Зее на одной площади сидели восемь скупщиков из Москвы. И смотрели в окно, как толпы акционеров, будто в мультфильме, мечутся от одного окна к другому, узнавая котировки. Другие ждали и верили, что через несколько месяцев их пакет потянет на трехкомнатную квартиру. А сейчас их акции стоят ноль.
— Что было основным ориентиром для котировок?
— Приказ из Москвы. Ведь многие акции не котировались ни в РТС-1, ни в РТС-2 — та же Зея. Это внебиржевой рынок. Он интересует только стратегических инвесторов. Именно они дают команду брокерам. Брокер посылает информацию на рынок. И, узнав о заказе, целая армада скупщиков бросается в этот регион и начинает выкачивать бумаги. Важно, чтобы информация о заказе не просочилась на рынок. Поэтому, чтобы скупить по дешевке контрольный пакет, лучше было давать заказы разным брокерам на несколько мелких пакетиков, которые, в свою очередь, распыляются. Получается как будто естественное течение рынка. Но если произойдет утечка информации, цены на акции сильно вырастут, что будет для инвестора ударом.
— Кто еще выступал в роли скупщиков?
— Были профессиональные компании, которые занимались раскруткой предприятий. Буквально: находят на карте России предприятие и затевают вокруг него ажиотаж. Но прежде туда посылают эмиссаров, "окучивают" руководство и договариваются о доле. Иногда находят инвестора — и его тоже берут в долю. Инвестор выкупает большой пакет акций и держит до поры до времени. Потом — раскрутка, ажиотаж и в конце концов друзья в какой-то момент все акции сливают и расходятся довольные. Это блестящий бизнес, но для этого нужны средства и мозги.
Основная проблема — получение информации: показателей балансовой отчетности компании, производственных мощностей, количества занятых. Мы пытались раскрутить одно предприятие, чтобы акции выросли и мы могли сбросить свой большой пакет. Для этого нужна была информация о предприятии. Заходили и через налоговую инспекцию, и через бухгалтерию, и через отдел ценных бумаг. Я перелопачивал в библиотеке подшивки газет, где печатаются отчеты, — бесполезно. Даже подкуп не проходил. Хотя иногда удавалось покупать информацию у реестродержателя.
Одно из секретных ноу-хау — найти "инициатора". Однажды ко мне пришел руководитель предприятия, имевший большой пакет. Я предложил купить у него акции по цене намного выше рыночной. В обмен на это ему предлагалось подогнать большое количество других владельцев акций. И вот он сказал людям, что есть контора, где покупают акции по ценам выше рыночных, что, мол, потом будет поздно. И люди, не догадываясь, что человек имеет интерес в деле, приходили группами по 15-20 человек и сдавали свои пакеты. Они получали хорошую цену, но за это инициатор получал миллион. Если собирал еще 15 человек — еще миллион.
Помню случай, когда один из операторов умудрился собрать огромный пакет по хорошей цене. Начали копать, и оказалось, что он окучил одного директора: предложил ему фантастические деньги за его пакет, причем все налом и в обход закона. Этот директор обратился к своим сотрудникам, и те скопом пришли сдавать бумаги. Он продал свои акции по фантастической цене.
— И что, ни одно предприятие не противодействовало такой скупке?
— Бывало. Предприятие либо запрещало свои акционерам продавать акции, либо руководители сами пытались их откупить, открывая собственные конторы по скупке бумаг. Вот, например, в Таганроге есть Таганрогский механический завод, и один из его руководителей в свое время прибрал к рукам контрольный пакет. Все приезжие встречали... не то чтобы отпор, просто в реестре предупреждали: ребята, вам будет тяжело. Можете скупать, никто не мешает, никакого криминала, но акционеры к вам не пойдут. И правда — не шли. Почему? Этот человек все продумал. На тот момент работники завода свои акции уже сдали. Он также обратился к пенсионерам с просьбой не продавать акции посторонним, давил на патриотизм, мораль — мол, не допустите, чтобы завод попал в чужие руки. И к тому же оказывал им материальную помощь. Ежемесячно их объезжала машина, привозили какие-то пайки, деньги, лекарства. И никто не продавал. С моей точки зрения, это цивилизованный собственник. У него не хватало средств, чтобы самому акции выкупать, но хватало, чтобы сдержать скупку со стороны. А в одном из городов мэр выступил с обращением: не продавайте акции нашего предприятия, потому что вас обманывают — через полгода они будут стоить $400 (и это при рыночной цене $1,5). Кто-то и впрямь ждал. И сейчас, видимо, клянет своего мэра.