Счетная палата рекомендовала правительству принять меры по стимулированию внутреннего спроса: увеличить расходы на инфраструктурные проекты и активизировать инвестиционную деятельность. Вряд ли удастся исполнить эти рекомендации без роста инвестиционной активности в регионах. Между тем инвесторы — причем не только иностранные, но и российские — в регионы идут очень неохотно. Причина в низкой степени защиты прав миноритарных акционеров.
Стоимость цементных активов "Сибцема" упала на треть за несколько лет
Фото: Петр Пудов/Фото ИТАР-ТАСС
Право плюнуть
Аналитикам трудно работать с региональными компаниями, жалуется управляющий директор УК "Финам Менеджмент" Николай Солабуто: информацию о себе они дают мало и неохотно, капитализация и биржевые котировки акций их интересуют мало. "Во всем мире акционерный капитал является основным источником финансирования деятельности компании,— говорит аналитик.— А у нас компаниям проще взять кредит в банке. Поэтому права акционеров, кроме тех, у кого контрольный пакет, там в принципе не соблюдают. Прямо говоря, плюют на миноритариев".
"Права миноритариев соблюдают только те компании, которые выходят на IPO, привлекают деньги с рынка,— поясняет глава Ассоциации приватизируемых и частных предприятий Григорий Томчин.— А мажоритарному акционеру не интересно привлекать деньги — ему интересно сидеть на финансовых потоках. Я сейчас как раз был в регионах, там таких большинство".
Аналитики хорошо помнят пример ОАО ХК "Сибирский цемент". Компания из Кемерово некоторое время была самой дорогой цементной компанией в мире. Ее акции с удовольствием покупали и российские, и иностранные инвесторы. Президентом компании был профессиональный управленец — Андрей Муравьев, владевший 12-процентной долей холдинга.
Все изменилось осенью 2008 года, когда, как говорят, владелец контрольного пакета Олег Шарыкин взял оперативное управление компанией на себя. Первым делом было объявлено о замораживании пяти инвестпроектов из шести и отмене сделки по покупке за €400 млн турецких заводов у Italcementi, за которую уже было внесено €50 млн предоплаты. На сделку с итальянской компанией возлагались большие надежды: наличие специализированного морского порта в Турции давало возможность поставлять цемент в южные черноморские порты России, а впоследствии и выходить на мировые рынки. В результате вместо сделки начались судебные тяжбы, продолжающиеся до сих пор, Italcementi обратилась за помощью к Владимиру Путину.
Муравьев продал 11% акций из своего 12-процентного пакета. По данным "Ъ", с его уходом стоимость цементных активов компании упала со $150-200 до $50-60 за тонну мощности. Снизились и другие показатели. Компания перестала выплачивать дивиденды, хотя постоянно рапортует о достижении все новых показателей производства и реализации цемента. Руководящие должности в компании заняли отставные сотрудники правоохранительных органов и судебной системы, не имевшие опыта работы в коммерческих компаниях. Например, первым вице-президентом с 2009 года стал Валерий Бодренков. Полковник в отставке, более чем 25 лет прослужил в правоохранительных органах России, занимал должность заместителя начальника управления ФСБ по Кемеровской области, а в 2007 году — исполняющего обязанности начальника областного УФСБ. Вице-президентом по правовым вопросам стала Ольга Кондрашова — бывший первый заместитель председателя Арбитражного суда Кемеровской области, руководившая работой коллегии по рассмотрению споров, возникающих из административных правоотношений, и апелляционной инстанции суда. О прошлых и настоящих достижениях в области корпоративного управления этих фигур известно немногое. Но по странному стечению обстоятельств, суды в Кемеровской области ОАО ХК "Сибцем" регулярно выигрывает.
Широкие права и узкое правоприменение
Подобные истории, увы, не редкость, признают эксперты. И не только в регионах: по мнению Солабуто, большинство компаний относятся к миноритариям пренебрежительно. "Даже такая федеральная компания, как "Роснефть", купив ТНК-BP, отказалась выкупать 5-процентный пакет у миноритариев. Они просто "кинули" миноритариев ТНК-BP, отказавшись платить дивиденды",— возмущается аналитик.
"Правоприменительная практика показывает, что в регионах ситуация неоднозначная,— возражает Андрей Лебедев, гендиректор ГК "Крикунов и партнеры".— Есть регионы с более или менее привлекательным инвестиционным климатом, который заключается в том числе и в качестве работы судов. В ряде регионов ситуация может быть даже лучше, чем в Москве, как, например, в Калужской области. А ряд регионов имеет весьма выраженную, я бы сказал, феодальную специфику".
Все зависит от губернаторов и работы судов, которые, как признают юристы, несмотря на формальное подчинение центру, редко идут на конфликт с региональной властью. "Лаборатория общественного мнения" (ЛИОМ) составила индекс дружественности губернаторов по отношению к бизнесу, который базируется в том числе и на количестве исков в региональных судах от миноритариев. Оказалось, количество исков больше в тех регионах, где оценка дружественности губернатора к бизнесу неудовлетворительна. Впрочем, на пятерку бизнес не оценил ни одного губернатора.
По данным экспертов, количество неудовлетворенных исков от миноритариев к мажоритарным акционерам в регионах превышает 80%. Для сравнения: в США — 55%. "Одно из объяснений: уровень влияния регионального бизнеса и власти на региональные суды практически не оставляет шанса миноритарным акционерам, в частности иностранцам, на реальную защиту их прав, что влечет за собой снижения инвестиций в регионы и продолжение повышения влияния региональных элит",— поясняет Майкл Фоули, директор по исследованиям Russian Business News Network.
Инвестиционная привлекательность региона, безусловно, зависит от работы судов, от правоприменительной практики в регионе, согласен Лебедев. "Хотя у нас суды тоже федеральные и назначаются судьи централизованно, на практике в них очень сильна региональная специфика",— говорит он. И советует инвесторам, прежде чем зайти в регион, ознакомиться с практикой работы судов, регистрационных органов. "Кроме того в регионах, как и в Москве, рационально обговорить какие-то параметры с политическим руководством",— добавляет он.
Однако правила игры могут измениться: сменится губернатор, изменит свои планы владелец контрольного пакета, или сменится сам мажоритарий и т. д. Что делать миноритарным акционерам в этом случае?
"Формально у миноритария есть все возможности для того, чтобы защитить свои права: суды, прокуратура, жалобы в вышестоящие инстанции,— говорит Лебедев.— Юридически возможностей очень много — законодательство дает широкий инструментарий. На практике этот инструментарий может реализовываться блестяще, достаточно будет одного окрика или одного письма, а может не реализовываться вообще никак — когда в Москве уже параллельно идешь ко всем арбитрам, и все, руководствуясь "политической целесообразностью", последовательно отказывают".
К тому же суд не может, например, заставить акционерное общество заплатить дивиденды, добавляет адвокат Павел Ламбаров, он может только определить, была ли соблюдена процедура утверждения решения об их невыплате. "Единственное, если акционерное общество приняло решение, против которого выступает миноритарий, тот может в соответствии со ст. 75 закона об акционерных обществах потребовать выкупа его доли по рыночной цене,— продолжает юрист.— Но, хотя цену акций определяет оценщик, любое АО может перенаправить финансовые потоки на другое юридическое лицо для снижения цены выкупа".
Шансы, подсказывают эксперты, у миноритариев есть только в том случае, если они объединятся: как правило, к коллективным требованиям вынуждены прислушиваться если не мажоритарные акционеры, то власти. Ламбаров советует миноритариям требовать от мажоритарных акционеров заключения так называемого акционерного соглашения, в котором будут расписаны все важные для миноритариев положения: о выплате дивидендов, о действиях, влияющих на стоимость акций, о правилах выкупа миноритарных пакетов и т. п. Это будет уже соглашение с другим акционером, а не с акционерным обществом, поэтому для соблюдения его положений не нужно большинства голосов, да и на суде добиться выполнения записанных в нем требований проще, поясняет юрист.
Вот и экс-президент "Сибцемента" Андрей Муравьев сейчас избирается в совет директоров холдинга как представитель миноритариев. "Я намерен войти в совет директоров "Сибцема" и вести работу, направленную на то, чтобы 50% прибыли компании направлялось на выплату дивидендов и 50% на инвестиции, как это было при мне раньше",— говорит он. Если Муравьеву действительно удастся объединить миноритарных акционеров, то сложившаяся печальная ситуация с несоблюдением прав миноритариев в регионах может начать меняться в лучшую сторону. Тем более что в регионах, которым из центра спускают все больше обязательств по финансированию социальных статей бюджета, начинают понимать, что без привлечения денег извне, а следовательно, без обеспечения прав миноритариев не обойтись. "Появились региональные компании, причем средние, с оборотом в 500 млн рублей, которые выходят сейчас на IPO на российской бирже. Причем они намерены привлечь на бирже до 15-20% от акционерного капитала",— рассказывает Томчин.
Да и федеральные власти, озабоченные привлечением инвестиций, задумались над обеспечением прав миноритарных акционеров. "Законодательство постепенно двигается в направлении защиты миноритариев — то же акционерное соглашение появилось,— говорит Ламбаров.— Хотелось бы еще, чтобы правоприменительная практика тоже начала двигаться в сторону улучшения".