Вы предприниматель, имеете небольшое дело и через пару лет планируете перевернуть мир. Одна проблема: на исполнение ваших замыслов катастрофически не хватает денег, а лезть в кабалу к банку нет никакого желания. Выхода два: найти клад (библиотеку Ивана Грозного, нефть на садовом участке под Балашихой etc.) или продать часть своего бизнеса западному инвестиционному фонду. Как ни странно, второй план более реален. Тем более что с некоторых пор иностранные инвестиционные фонды проявляют повышенный интерес к определенным сферам российского малого бизнеса.
Продавцы и покупатели
Когда зайдет разговор об инвестиционных сделках, вам непременно скажут, что дело это интимное, весьма напоминающее брак по расчету. И правда, когда владелец компании не продает свою фирму с потрохами, а уступает только часть ее в обмен на инвестиции, это очень похоже на заключение брачного контракта. Ведь в течение нескольких лет ему придется жить с новым партнером, с которым не считаться никак нельзя.
О нюансах "бизнеса на бизнесе" можно рассказывать на примерах любых инвестиционных сделок — в этом случае бизнес характеризуется показателями, которые мало зависят от рода деятельности конкретной фирмы. Однако нам представляется, что удобнее это будет сделать на примере российских компьютерных фирм. Во-первых, не так давно им довелось испытать на себе чары нескольких западных инвестиционных фондов. Мероприятие называлось "Инвестиции в компьютерный бизнес России" и представляло собой попытку "сватовства" западных инвесторов к российским компьютерщикам. Во-вторых, российский компьютерный бизнес в силу "чистоты" своего происхождения всегда несколько опережал в развитии весь остальной бизнес России — и потому послужит нам хорошим индикатором. Как сказала, обращаясь к российским компьютерщикам, директор инвестфонда NCH Advisors Роберта Фельдман: "Вы ученые, а не 'красные' директора. У вас бизнес чище, с вами можно найти общий язык".
К российским компьютерщикам "сватались" инвестиционные фонды Brunswick-Warburg, NCH Advisors, AIG-Brunswick. Опыта прямых инвестиций в России они практически не имеют. Инвестиционный фонд Citibank, созданный для прямых инвестиций в российские предприятия одной из крупнейших в мире финансовой корпорацией, имеет за плечами инвестиционную сделку с компанией IBS. Более или менее значимой историей прямых инвестиций в России может похвастаться американский инвестиционный фонд TUSRIF. Созданный в 1995 году на деньги конгресса США (с портфелем в $440 млн), он изначально был ограничен жесткими рамками: никаких игр на ГКО и российских "голубых фишках", только прямые инвестиции в российские предприятия. Сейчас в активе TUSRIF — около 20 инвестиционных проектов в России: деньги вкладывались в пивные заводы, сеть копи-центров, торговлю медикаментами, переработку древесины. Самый известный проект, в котором участвовал TUSRIF,— минеральная вода "Святой источник".
Что ищет инвестор
Почему о продаже бизнеса и прямых западных инвестициях зашла речь именно сейчас? Очень просто: сейчас, пожалуй, самое благоприятное время для поиска таких инвестиций.
Большинство западных инвестиционных фондов пришло в Россию четыре года назад. Но тогда Россия была очень трудным рынком для инвестиций и очень удобным — для спекуляций. Разбогатеть можно было, играя на ГКО и акциях "Газпрома", ЛУКОЙЛа, "Ростелекома" и т. п. На том и сделали капитал. Но доходность ГКО упала, а рынок акций, как оказалось, подвержен влиянию мировых кризисов. Пришла пора, говорят представители фондов, задуматься о прямых инвестициях в российский бизнес.
В какой именно бизнес? Универсального ответа нет. Ясно одно: ценность для инвестора имеет прежде всего бизнес уже сформировавшийся. И еще. В компании должна быть "изюминка" — продукт, услуга или позиции на рынке, которые в перспективе способны принести хороший доход. Текущая прибыль может быть невелика, главное, чтобы компания не была обременена большими долгами. Никто не станет вкладываться в бизнес, в котором заложена угроза штрафов, неприятностей с властями и т. п. Это требование вполне понятно: фонды инвестируют в компанию для того, чтобы через некоторое время продать с выгодой свою долю стратегическому, финансовому или портфельному инвестору.
Не беда, если у руководства фирмы нет обстоятельного бизнес-плана, главное — это наличие команды управленцев, настроенных на сотрудничество и способных четко изложить стратегию своего бизнеса. Если вы в состоянии четко описать будущему инвестору свою стратегию, внятно рассказать, что вы собираетесь делать завтра,— это половина успеха. Конечно, при условии, что ваша стратегия придется инвестору по душе.
Очень важен человеческий фактор: инвестируют обычно в людей, умеющих создавать бизнес с нуля и уже принявших на себя российские риски. Не удивительно, что инвестор хочет прожить с этими людьми весь срок — до выхода из фирмы. Так, команда управленцев компании "Святой источник" сохранилась в полном составе со времен заключения сделки с фондом TUSRIF (1995 год). А Александр Галицкий из фирмы "Элвис+", когда оформлял сделку с Sun Microsystems, обязался в течение трех лет не уходить из компании. Кроме того, инвестор потребовал, чтобы Галицкий получил в ней контрольный пакет — пришлось менять структуру собственности "Элвис+".
А вот "упаковка" бизнеса не столь важна с точки зрения его продажи. Так считает Анатолий Карачинский из IBS: "Если люди, создавшие компанию и управляющие ею, четко представляют, что делают, не ошибаются по-крупному и бизнес у них успешен, я вам гарантирую — они всегда смогут продать свою фирму".
Но нужно быть готовым к тому, что любой иностранный инвестор потребует полной прозрачности финансов фирмы. Эксперты инвестфондов будут с упоением копаться в ваших балансах и финансовых отчетах. Лучше заранее позаботиться о переводе финансов на международный "язык", иначе может случиться конфуз. Так, одна российская фирма, готовясь к разговору с инвестором, устроила трехмесячный аврал по подготовке финансового отчета для него. Инвестиций она не получила. Впрочем, Яков Биндлер из фонда AIG-Brunswick утверждает, что иногда может устроить и недостаточная прозрачность фирмы: "Обо всем мы договоримся, но от этого будет зависеть цена".
Договориться, конечно, можно обо всем, но есть в США один закон, которого американские фирмы ужасно боятся. По этому закону любая американская компания, покупающая в какой-либо фирме долю более 10%, проходит суровую проверку на предмет возможного получения взяток. Поэтому американские инвесторы очень аккуратно ведут себя в процессе переговоров.
На что рассчитывать
Инвестиционные фонды готовы вкладывать в российские фирмы от $10 млн до $30 млн на 3-6 лет (у TUSRIF проекты помельче — $1-10 млн на 3-5 лет). Впрочем, потолок весьма условный: все зависит от того, насколько хорош бизнес и заложенная в нем идея. "Деньги не вопрос,— утверждает Илья Коробков из инвестфонда Brunswick-Warburg.— Они есть, и их будет больше. Дело — в вас, предпринимателях".
Взамен инвестфонды хотят как минимум 25% в капитале. Это блокирующий пакет, обеспечивающий участие в управлении. TUSRIF устраивает доля в 15-40%, хотя оптимальным все же считается блокирующий пакет. Стоит, однако, иметь в виду, что, например, американским банкам закон запрещает владеть в частных фирмах более 40% от общего числа акций (более 20% голосующих). В США это сделано для того, чтобы банки не скупили всю экономику.
Кому продавать
Владислав Улендеев из компании "Лампорт", продавший часть своего бизнеса крупной американской фирме CHS Electronics, делит покупателей на две группы. Первая — публичные компании, акции которых котируются на бирже, то есть ликвидны; вторая — частные фирмы. Вторые платят меньше, потому что деньги им приходится выкладывать из своего кармана. А для публичных компаний процедура покупки сводится к манипуляциям с ценными бумагами, так что покупку фактически оплачивают акционеры компании. Поэтому Улендеев считает, что продаваться нужно именно публичной компании, поскольку процедура покупки для нее достаточно проста. CHS — компания публичная. И расплатилась с владельцами "Лампорта" своими акциями. Они вполне ликвидны, и Улендеев с компаньонами, если захотят, могут продать их. Хотя и по истечении некоего срока.
Александр Галицкий на основании своего опыта не советует продавать технологии начинающим фирмам. Мол, у начинающих и денег в обрез, и риск в такой сделке велик. Галицкий однажды продал технологию начинающей американской фирме, согласившись взять в качестве части оплаты ее акции. Фирма собрала на раскрутку своего бизнеса $6 млн, но через полгода разорилась. А у Галицкого на руках остались просто неликвидные бумажки.
Почем продавать
Оценка бизнеса — пожалуй, самый интересный момент в инвестиционной сделке. Существуют разные методики оценки стоимости компании, однако в конечном счете все сводится к обыкновенному, как на базаре, торгу. В теории все просто: у инвестора своя цена, у владельца — своя. Как правило, эти две суммы не совпадают. Итоговая сумма есть продукт согласия сторон, по достижении которого начинается торг за величину скидки (дисконта), учитывающей риски страны, самого бизнеса и т. д. По словам Роберты Фельдман, минимальный размер дисконта, на который они готовы пойти в России,— 18%.
Как говорит Ирина Чистякова из фонда TUSRIF, стандартный ответ на вопрос, сколько стоит ваша фирма, таков: $10 млн. Но оценка не берется с потолка. И чтобы разговор с покупателем был серьезный, нужно прежде всего нанять экспертов для оценки бизнеса. Александр Галицкий вспоминает: "Когда я начинал работать с Sun, у меня была $1000. Первым делом люди из Sun выписали мне чек на $20 000 и сказали: 'Найди себе юриста'".
Весьма распространенной является оценка стоимости компании по коэффициенту чистой прибыли: прибыль компании после уплаты налогов умножается на некий коэффициент. На величину коэффициента влияют особенности рынка, на котором работает фирма, его перспективы, зрелость и стабильность бизнеса фирмы. Ну и, конечно, соотношение спроса и предложения: чем меньше на рынке предложений, тем выше можно получить коэффициент. Спрос сейчас в России явно выше, чем 3-4 года назад, поэтому можно получить коэффициент от 5 до 12, тогда как в начале 1994 года давали от 2 до 10.
Дешевле всего котируются дистрибуторские фирмы (оптовая торговля). Коэффициент возрастает, если фирма занимается еще и розницей и другими направлениями. Существенно выше коэффициент для системного интегратора (крупные проекты "под ключ"), консалтинговой фирмы. Самый высокий коэффициент применяется к компании, владеющей "горячей" технологией,— продуктом, перспективным программным пакетом или ноу-хау.
Впрочем, технологическую компанию оценивают, как правило, по другой методике. Ведь в этом случае приходится производить оценку потенциального рынка для новой технологии, то есть того, чего еще нет. И торг здесь тем более уместен. С экспертами инвестора обсуждается вопрос, сколько сможет заработать разработчик, если будет продвигать технологию сам, и сколько для этого потребуется дополнительных инвестиций. Вступают в действие дисконты, учитывающие различные риски.
Считается, что продавать технологию за сумму, меньшую утроенных затрат на ее создание, нет смысла. В этом случае разработчик, как правило, сохраняет на технологию права и в принципе может составить на рынке конкуренцию тому, кому ее продал. Оценка зависит и от типа сделки: если деньги идут в карман владельцу продаваемой фирмы — оценка одна, если вкладываются в развитие бизнеса — другая. И еще. Как считает Александр Галицкий, в США торговаться легче, чем в Европе.
Как жить с инвестором
Итак, вы заключили инвестиционную сделку, и теперь вам предстоит провести в браке с инвестором несколько счастливых лет. Место для него в совете директоров подготовьте заранее.
Представители инвестфондов успокаивают: если инвесторы и будут вмешиваться в дела фирмы, то очень и очень деликатно. На уровне консультаций по разным вопросам: управленческим, маркетинговым, финансовым. К этим советам необходимо, тем не менее, прислушиваться: как и партнер по браку, инвестор требует внимания и общения. И конечно, нужно предоставлять любую отчетность фирмы по первому требованию инвестора.
Бывает, что инвестор считает необходимым назначить на важный пост в фирме, скажем, вице-президента по маркетингу — своего человека. Исключительно для пользы дела: ведь компанию нужно подготовить к последующей продаже, хотя участие известного фонда уже само по себе увеличивает ее стоимость.
Часто по мере раскрутки бизнеса возникает необходимость дополнительных инвестиций. Если инвестор идет на это, он начинает играть с вами в одну игру — значит, "женились" вы удачно. Ну а если инвестор потребовал сместить кого-либо из руководителей фирмы, "брак следует признать неудачным.
Михаил Краснов из дистрибуторской фирмы Merisel CIS, на счету которого несколько инвестиционных сделок, предупреждает о проблемах, которые могут возникать из-за разного уровня принятия решений. Если инвестор — международная корпорация с оборотом $5 млрд и ее интересы входят в противоречие с интересами 40-миллионного бизнеса в России, понятно, чьи интересы предаются забвению. Краснов почувствовал на себе эту истину в 1994 году, когда частью акций Merisel CIS владела американская Merisel. Краснов предложил американским партнерам инвестировать в развитие российского бизнеса, благо конъюнктура была благоприятной, но те отказались в силу ряда внутренних причин. Пришлось Краснову привлечь к участию в своем бизнесе инвестиционные фонды. В конце 1995 года четыре фонда купили акции Merisel CIS по закрытой подписке.
Из своего опыта Краснов делает вывод, что стратегический инвестор хорош для технологической фирмы, но не очень подходит для торговой — не всегда успевает гибко следовать за рынком. Хотя недавно он получил нового стратегического инвестора: как и часть бизнеса "Лампорт", фирма Краснова перешла в руки компании CHS. Когда-нибудь они сольются.
Когда продавать
"Наверно, у всех предпринимателей,— говорит Александр Галицкий,— время от времени возникает желание продать свой бизнес. Накатывает усталость, одолевают мысли: зачем тебе все это надо? Продать, получить деньги и где-нибудь хорошо обосноваться. Посмакуешь эту мысль — и продолжаешь делать свой бизнес. Бизнес — это как игра, увлекательная игра. Все мужчины продолжают играть в игры. Женщины с возрастом становятся серьезными, а мужчины — все время в песочнице". Видимо, поэтому Галицкий уступил Sun всего 15% в "Элвис+". И то 5% продал юрист Галицкого, которого Sun переманил к себе.
Если бизнес растет быстро, всегда существует опасность продешевить. Это и страшно — ведь через год компания будет стоить дороже, чем сейчас. По этому поводу президент одной израильской фирмы Бахур Шапиро высказался так: "Продавать компанию нужно тогда, когда она находится на пике успеха. Беда в том, что очень трудно понять, достигнут ли уже пик".
Не уверены в этом, по-видимому, и те компьютерщики, к которым официально "посватались" известные инвестфонды. Финал конференции "Инвестиции в компьютерный бизнес России" был задуман так: десять российских бизнесменов выходят на сцену перед инвесторами с конкретными предложениями. Звучит марш Мендельсона. Но то ли бизнесмены не наигрались еще в свой бизнес, то ли их не вполне устроили условия, выдвигаемые инвесторами, но суть их выступлений сводилась к следующему: мой бизнес пусть остается моим, но вот у меня есть перспективный проект. Мы оформляем его как отдельный бизнес, а вы даете денег. Как признался один из участников инвестиционного финала, он подготовил конкретный бизнес-план, но, послушав речи потенциальных инвесторов, даже не стал доставать свои листочки из папки.
Что ж, когда речь идет о продаже кровного дела, любовь с первого взгляда действительно представляется неуместной.
ИГОРЬ ПИЧУГИН
--------------------------------------------------------
ЛЮБОЙ ИНОСТРАННЫЙ ИНВЕСТОР ПОТРЕБУЕТ ПОЛНОЙ ПРОЗРАЧНОСТИ ФИНАНСОВ ВАШЕЙ ФИРМЫ. ЛУЧШЕ ЗАРАНЕЕ ПОЗАБОТИТЬСЯ О ПЕРЕВОДЕ ОТЧЕТНОСТИ НА МЕЖДУНАРОДНЫЕ СТАНДАРТЫ
ПРОДАВАТЬ КОМПАНИЮ НУЖНО НА ПИКЕ УСПЕХА. ПРОБЛЕМА В ТОМ, КАК ОПРЕДЕЛИТЬ, ДОСТИГ ТЫ УЖЕ ПИКА ИЛИ ЕЩЕ НЕТ
--------------------------------------------------------
Инвесторы доверяют людям из России, но часто — не тем
Первую инвестиционную сделку мы совершили с известным в США финансистом, одним из крупнейших американских инвесторов. Помню, как наш партнер приезжал посмотреть, что такое LVS. Ходил по офису и приговаривал: "Все как у нас в Чикаго".
В 1994 году LVS получила коэффициент 10 и оценка бизнеса составила $7,5 млн. На первом этапе мы продали 13,5% капитала. Однако инвестор обычно хочет получить в молодых компаниях от 20% до 30%, поэтому в договоре было оговорено его право в течение полутора лет выкупить еще 6,5% по фиксированной цене. Этот фонд произвел еще шесть инвестиций в России (все — не в компьютерный бизнес), и все шесть оказались крайне неудачными. Инвесторы были богатые, людям доверяли, но, по всей видимости, не тем. И, потеряв немалые деньги в России, они решили, что это откровенно плохое место для инвестиций, и свернули операции. И мы получили пассивного инвестора, которому просто честно показывали всю финансовую документацию. Хорошо еще, что предусмотрели возможность обратного выкупа акций. Что и сделали — и из инвестиционной сделка превратилась в кредитную из расчета 10% годовых.
Леонид Богуславский, INS/Price Waterhouse
С оценщиками бизнеса мы торговались, как на базаре
Когда мы готовили сделку с Citibank, наш бизнес оценивала команда из Coopers & Lybrand. Работали 6 месяцев, подготовили отчет-проверку хозяйственной деятельности с комментариями и прогнозами на перспективу. Затем приступили к оценке компании. Использовали разные методики — и оценили в $24 млн. Потом говорят, давайте теперь сделаем дисконт с этой суммы, потому что это — Россия, ситуация здесь сложная, риски специфические. Предложили дисконт 50%. С оценкой мы не спорили, а вот по поводу скидки начали торговаться. Давайте, говорим, сделаем скидку 30%. Как на базаре. Сошлись на 40%.
По американским законам Citibank не мог купить у нас долю больше 40%. Вот и считайте, сколько мы получили.
Анатолий Карачинский, IBS