Миноритарные акционеры Номос-банка в рамках готовящейся сделки по покупке его финансовой корпорацией (ФК) "Открытие" вчера наконец-то получили долгожданную оферту от ФК. Впрочем, ее условия оказались несколько неожиданными. Воспользоваться предложением продать бумаги даже при желании смогут далеко не все держатели акций и расписок банка. Кроме того, оферта может быть отменена, если корпорация не найдет финансирование под сделку.
Хотя выставить оферту миноритариям Номос-банка на выкуп у них акций "в течение двух недель" представители ФК "Открытие" пообещали еще 19 октября, предложение о добровольной продаже бумаг поступило лишь вчера. Исходит оно от компании NomGDR Limited, зарегистрированной на Британских Виргинских островах 12 ноября. Вчера же совет директоров Номос-банка рекомендовал миноритариям принять оферту. Тем более что, как следует из документации по ней (опубликована на специально созданном для этого сайте nomosoffer.com), бумаги, как и было обещано, будут выкупаться с премией к рынку — по цене $14 за глобальную депозитарную расписку (GDR). То есть на 6,6% дороже цены закрытия торгов GDR Номос-банка на LSE (по состоянию на 20 ноября). Впрочем, как показал анализ опубликованных документов, долгожданная оферта таит в себе несколько не слишком приятных для миноритариев сюрпризов. Во-первых, рублевые акции, торгующиеся на Московской бирже, даже несмотря на незначительный объем (их во free float — 1,2%, или более 1 млн шт.), выкупаться в рамках оферты не будут, о чем прямо написано в меморандуме к оферте. Более того, как выяснилось, выкупить все расписки, находящиеся в обращении, инициатор оферты также не готов.
К такому выводу приводит банальный арифметический подсчет. Как указано в меморандуме, всего у Номос-банка 92,42237 млн обыкновенных акций. Права на 18,774441 млн из них удостоверяются расписками. Учитывая, что одной акции соответствуют две расписки, всего на акции Номос-банка выпущено и обращается 37,548882 млн GDR. Между тем по условиям оферты выкупу подлежат не более чем 36,968946 млн расписок. Таким образом, 579,936 тыс. расписок выкуплены не будут. Косвенно неполный выкуп GDR Номос-банка в обращении подтверждается и одним из ответов на часто задаваемые вопросы (список FAQ также размещен на сайте оферты). Там указано, что если число расписок, предъявленных к выкупу, превысит заявленный лимит покупки, то они будут выкупаться пропорционально предъявленной к продаже доле каждого держателя расписок.
Вопрос о том, почему оферта выставляется не всем миноритариям Номос-банка, адресованный "Ъ" представителю ФК "Открытие", остался без ответа. Впрочем, по мнению экспертов, причины очевидны: такой подход поможет "Открытию" избавиться от излишнего контроля регулятора, а также защитит нового владельца Номос-банка от возможных будущих исков миноритарных акционеров. Дело в том, что объявленный финансовой корпорацией лимит выкупа позволяет ограничить долю приобретаемых акций 19,9%. Выкуп такой доли не требует согласования с российским регулятором в лице ЦБ (необходимо при покупке от 20% акций). При этом в документах к оферте вопрос о точной доле бумаг, которые будут выкуплены, старательно обойден вниманием. Инициатор оферты предпочитает использовать условную величину — "около 20%".
Более того, несмотря на то что реальный инициатор оферты очевиден, свою связь с компанией NomGDR ФК "Открытие" всячески отрицает. "ФК никак не связана с NomGDR, но одобряет предложенную оферту",— сообщили вчера "Ъ" в корпорации. Такое заявление имеет юридическое обоснование. Как следует из вчерашнего пресс-релиза Номос-банка об оферте миноритариям, правом на выкуп компании NomGDR обладает компания Otkritie Advisory Services Limited, которая на 100% принадлежит ФК "Открытие". При этом сам выкуп еще не произведен, что не позволяет связать эти компании. Такой подход тоже понятен, ведь при наличии юридической связи ФК "Открытие" и NomGDR могли бы быть классифицированы ЦБ как одна группа лиц. Соответственно, оценке подлежала бы их совокупная доля акций Номос-банка, то есть 19,9% у NomGDR и столько же у самой ФК (приобрела этот пакет в августе у PPF Group). Это означало бы превышение 20-процентного порога и необходимость согласования сделки по оферте с ЦБ.
Такой обход 20-процентного порога в сделках по купле-продаже банков в принципе законен и достаточно распространен, указывают участники рынка. "Выкуп акций у миноритариев — огромная головная боль, особенно при условии согласования сделки в ЦБ,— объясняет управляющий партнер инвесткомпании "Третий Рим" Андрей Мовчан.— Избежав согласования, компания сэкономит время и избавится от проверки как своего финансового положения, так и соблюдения ряда других требований". Как указано в документации по оферте, финансирование сделки будет внешним, но договоренности об этом пока не достигнуты. Более того, если этого так и не случится до момента перечисления денег за представленные к выкупу бумаги (28 января 2013 года), оферта будет отменена. "Деньги, скорее всего, найдут, дело не в этом,— рассуждает управляющий директор группы компаний "Алор" Сергей Хестанов.— Скорее всего, структура сделки по покупке 100% акций банка подразумевает, что акции в итоге будут записаны на некую совершенно другую структуру, которая пока еще не готова к тому, чтобы ее финансовое положение подвергалось строгой оценке".
Особенности выставления оферты миноритариям Номос-банка могут быть также обусловлены страховкой от юридических рисков, указывают эксперты. "Такая структура сделки защищает будущего владельца банка от исков миноритариев, в том числе недобросовестных, которые могут создать сложности в функционировании компании",— рассуждает директор аналитического департамента ИФК "Метрополь" Марк Рубинштейн. Однако, добавляет он, обычно связь со специально созданными компаниями не отрицается их бенефициарами, настоящими и будущими. "Думаю, что такая позиция не добавляет чистоты и прозрачности этой сделке",— заключает эксперт.