Советует мелким акционерам ФКЦБ
Недавние скандалы вокруг перехода на единую акцию компаний СИДАНКО и ЮКОС вызвали большой резонанс. Мелкие акционеры компаний заявили об ущемлении своих прав, в дело вмешалась Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг. О позиции этого ведомства в интервью корреспонденту "Коммерсанта" ПЕТРУ Ъ-РУШАЙЛО рассказал зампредседателя ФКЦБ АЛЕКСАНДР КОЛЕСНИКОВ.
— Переход на единую акцию и консолидация компании практически всегда означает — и последние события это еще раз подтвердили — конфликт между акционерами. Как проводить этот переход, чтобы никого не обидеть?
— У нас нет никаких особых рекомендаций. Все, чем можно руководствоваться,— это закон об акционерных обществах. Остается только "голосовать ногами" — то есть продавать свою долю в АО самому АО в случае несогласия с решением собрания акционеров.
— А других вариантов нет? Можно ли обжаловать решения, с которыми вы не согласны. Как, например, в случае с СИДАНКО?
— В случае с СИДАНКО речь идет о нарушениях в процессе размещения. Была совершена заинтересованная сделка.
— В чем была заинтересованность?
— Два акционера, МФК и Kantupan (Kantupan Holdings Ltd. дочерняя структура группы ОНЭКСИМ-МФК.— Ъ), фактически скупили весь выпуск.
— У них что, было преимущественное право выкупа?
— Нет. Просто разместили среди двух акционеров, и все. Хотя на общем собрании акционеров речь шла о том, что каждый акционер будет иметь возможность принять участие в подписке. Это и записано в проспекте эмиссии. Но совет директоров просто взял и принял решение в пользу двух акционеров. Поэтому и было принято решение об отмене эмиссии конвертируемых облигаций (Ъ писал об этом 18 февраля).
— А с ЮКОСОМ в чем проблема?
— Там две проблемы. Первая — трансферты. Когда вся прибыль идет холдингу, а не производителям. Обычная холдинговая ересь. Но это не входит в компетенцию ФКЦБ. Вторая — это внутрикорпоративные отношения. Они на собрании акционеров приняли постановления, согласно которым решения о крупных сделках принимаются большинством голосов на совете директоров. Но в законе прямо указано, что такие решения совет директоров должен принимать единогласно. Таким образом, решение собрания акционеров незаконно. Мы им на это и указали. Хорошо, что успели это отследить, пока не были приняты подобные решения. Они с нашим мнением согласились.
— Возьмем другую ситуацию. Я, как мелкий акционер, взял и посчитал, что в результате перехода на единую акцию моя доля в холдинге будет стоить меньше, чем "старая" доля в дочернем предприятии. Что делать? Авторы письма в ФКЦБ про нарушения в СИДАНКО именно так и аргументировали свои претензии в интервью Ъ.
— Такой подсчет действительно может сделать любой акционер. Но ФКЦБ не занимается подобными проблемами. Есть четыре набора документов, которыми комиссия руководствуется. Это Гражданский кодекс, Закон об акционерных обществах, Закон о рынке ценных бумаг и стандарты выпуска ценных бумаг, принятые ФКЦБ. Во всех четырех есть определенные нормы, требования.
— Но там описана только последовательность операций. То есть, если формальные требования удовлетворены, дальше твори что хочешь?
— Да, это так.
— Хорошо. Но вот пример. Допустим, у меня есть 90% акций АО Microsoft, которые стоят, скажем, $9 млрд. И есть 1% акций пивного ларька, который весь стоит $1. И я решаю провести слияние путем обмена акций: 50% Microsoft — на 50% пивного ларька. Теперь представьте себе, что вы инвестор и у вас 10% Microsoft (они стоят $1 млрд). В результате слияния они превращаются в 5% общества, которое стоит $10 млрд + $1. Фактически, приходящиеся на вашу долю активы уполовиниваются. Ведь мелкие акционеры обвиняли СИДАНКО именно в попытке реализовать подобную схему.
— Дело в том, что это абсолютно законная вещь, если вся процедура проведена без нарушений. Я согласен, что ситуация не очень правильная, но таковы наши законы. Чтобы предотвратить подобные инциденты, нужно вносить изменения в законодательство.
— Какие?
— Пока идей нет. Поэтому у акционеров остается практически только один шанс бороться с подобными явлениями — продавать свои акции. Впрочем, существует и другой путь — доказать, что сделка проведена с заинтересованностью. Тогда на собрании акционеров все решает мнение меньшинства. Но это тоже не панацея. Если, скажем, в вашем примере у пивного ларька есть 15% Microsoft, он тоже относится к меньшинству и его голос все и решит. Такая сделка практически неотвратима, несмотря на наличие заинтересованности.
Впрочем, одна зацепка все же есть. В законе предусмотрены следующие права акционеров: получение дивидендов, право голосовать имеющимся пакетом акций и право претендовать на определенную долю в случае ликвидации АО. В вашем примере последняя как раз и уменьшается. Это и есть единственное право, которое я действительно теряю. Поскольку я сохраняю дивиденды и остаюсь практически при своем голосе, который и так не является решающим. Но я теряю то имущество, которое теоретически мог бы получить при ликвидации общества. Фактически — свой капитал. В суде это доказать проблематично, но можно. Во всяком случае, это единственный шанс оспорить сделку.
— Но если суды начнут принимать подобные решения, практически любая сделка может быть оспорена... Что же делать?
— Не знаю. Пока не знаю. Надо думать над соответствующими изменениями в законодательстве. А пока делать нечего — мы живем в рамках того закона, который существует на данный момент.