директор Prosperity Capital Management, руководитель подгруппы по правовому регулированию корпоративных отношений Рабочей группы по созданию Международного финансового центра
— 6 февраля был опубликован итоговый текст изменений к Гражданскому кодексу (ГК). Что нового предлагают поправки по защите прав акционеров в рамках привлечения к ответственности конечных владельцев компании?
— Вопросам ответственности в корпоративных отношениях посвящен целый блок поправок к ГК. Это и понятие контролирующего лица, позволяющее добраться до реально виновных лиц, и нормы об ответственности контролирующего лица, направленные на обеспечение действительной возможности взыскать убытки с таких лиц, и, наконец, обновленные общие положения о взыскании убытков, устраняющие все те проблемы, с которыми обычно сталкиваются истцы в подобных процессах.
— Решают ли эти поправки проблему снятия корпоративных покровов и выявления конечных бенефициаров компаний?
— На мой взгляд, поправки к ГК точно решают вопрос ответственности контролирующих лиц, определяющих решения и действия компании. А вопрос выявления бенефициаров — это, мне кажется, вопрос не ГК, а специального законодательства и деятельности соответствующих государственных органов. Например, закон о рынке ценных бумаг должен требовать раскрытия конечных бенефициаров (вплоть до физических лиц), значимых пакетов акций публичных акционерных обществ, а ФСФР должна быть наделена достаточными полномочиями, чтобы следить за исполнением данного требования. Подгруппа как раз сейчас работает над соответствующим законопроектом.
— В каких случаях владелец обязан раскрывать информацию о своей компании, а в каких это раскрытие может привести к злоупотреблениям?
— Мне кажется, что публичное раскрытие бенефициаров любой компании вряд ли является оправданным. Оно должно работать только в специальных случаях, установленных законом, и в отношении каждого такого случая должно быть решено, публичное это раскрытие или только раскрытие какому-то конкретному адресату.
— Предложение обязать компании офшорных юрисдикций депонировать сведения о своих учредителях и выгодоприобретателях в ЕГРЮЛ так и не попало в окончательный текст изменений в ГК. Почему?
— Как я уже говорил, с одной стороны, это вопрос не ГК, а специального законодательства, а с другой стороны, то предложение говорило о публичном раскрытии бенефициаров каждой иностранной компании, что вряд ли оправданно.
— Какие предложения МФЦ, касающиеся снятия корпоративных покровов, не вошли в итоговую редакцию поправок к ГК?
— Это предложение об установлении ответственности акционера перед акционером. Связано это было с тем, что коллеги из Совета по кодификации хотя и не возражали концептуально против наших предложений, но считали, что им не место в ГК. В итоге все участники переговоров пришли к решению вносить предлагаемые нами поправки в акционерное законодательство.
— Как может отразиться на инвестиционном климате страны обязанность контрагентов госкомпаний раскрывать конечных владельцев?
— Сейчас очень сложно это прогнозировать. Многое будет зависеть от того, бенефициаров какой по размеру доли потребуется раскрывать, что будет исключать возможность дальнейшего раскрытия и так далее. Например, если прописать положение о том, что нужно раскрывать бенефициаров всех акционеров общества, очевидно, что, с одной стороны, это будет неисполнимо, а с другой стороны, более чем существенно ударит по инвестиционному климату, так как институциональные портфельные инвесторы — владельцы мелких пакетов акций вряд ли захотят связываться с такой процедурой.