Коротко

Новости

Подробно

Общества с ограниченными последствиями

Спецформы юридических лиц для венчурных инвесторов рассматриваются в Госдуме

Газета "Коммерсантъ" от , стр. 8

Правительство внесло в Госдуму пакет законопроектов о создании нового вида юридического лица — хозяйственных партнерств, с помощью которых власти надеются завлечь в РФ венчурных инвесторов. Новая правовая конструкция изготовлена по заказу президента Дмитрия Медведева и представляет собой кальку с действующих в США и Великобритании "ограниченных партнерств": это должно сделать российские инновационные юрлица "понятными и узнаваемыми", полагают в правительстве.


"Венчурный" пакет состоит из законопроектов "Об инвестиционном товариществе", "О хозяйственных партнерствах", о внесении правки в первую часть Гражданского кодекса и в ряд сопутствующих законов. Поручение придумать новые формы для венчурных (особо рисковых) инвестиций правительство получило от Дмитрия Медведева в июле 2010 года. Президентские юристы пришли тогда к выводу, что в российском законодательстве нет привлекательных для инвесторов правовых форм совместного вложения денег в венчурные бизнес-проекты. Частично для этого подходит существующая форма договора простого товарищества, по которому инвесторы могут объединить свои вклады и действовать без образования юридического лица. Но у этой формы есть масса ограничений по использованию — в частности, "товарищами" не могут стать ни существующие в форме некоммерческих организаций госкорпорации, ни пенсионные фонды, которые в международной практике выступают основными венчурными инвесторами. Значительная часть венчурных инвесторов из США в опросах 2009-2010 годов называли отсутствие специализированных форм хозяйственных обществ под нужды стартапов и венчурных фондов как существенный барьер на пути развития инновационного сектора малого бизнеса в РФ.

Для решения проблемы правительство создает в российском праве специальную разновидность договора простого товарищества — так называемое инвестиционное товарищество. Как сказано в пояснительной записке к правительственному пакету, оно будет соответствовать распространенному за рубежом limited partnership ("ограниченное партнерство"). В этой конструкции есть так называемый полный партнер (как правило, венчурная компания, которая покупает активы в инновационной сфере и управляет ими до тех пор, пока они не будут проданы) и ограниченные партнеры (вкладчики-инвесторы). В российском варианте эти лица превратились в "управляющих товарищей" и в "обычных товарищей".

Кроме внедрения нового вида договора, правительство в лице Минэкономики предлагает создать и новый вид юридического лица для венчурных стартапов — хозяйственные партнерства. Действующие в стране ООО и АО для этого не подходят, сетует правительство — в частности, потому что правила формирования и изменения уставного капитала "крайне зарегулированы". Кроме того, в российском законодательстве отсутствует концепция "переменного капитала", что не позволяет венчурным компаниям работать по принципу постадийного финансирования. Есть также проблемы с приоритетом прав кредиторов над участниками организации при ее ликвидации и банкротстве — этот принцип способен оставить дольщиков и акционеров без их интеллектуальной собственности и поэтому делает неинтересным использование АО и ООО в качестве проектных компаний.

Для решения этих и прочих проблем и предлагается внедрить в российское правовое поле хозяйственные партнерства — как нечто среднее между товариществом и обществом. Эта промежуточная форма "списана" с американской LLC (Limited Liability Company) и британской LLP (Limited Liability Partnership). По замыслу чиновников, объединение положительных свойств ООО (ограничение ответственности) и товариществ (гибкость управления) позволит инвесторам с меньшими проблемами запускать свои проекты. Свободу инвесторам обеспечит норма о том, что в госорганах надо будет регистрировать лишь устав партнерства с ограниченным набором сведений — все внутренние вопросы партнеры определят сами нотариально заверяемым соглашением об управлении партнерством. В правительстве уверены, что новые для российского бизнеса правовые конструкции для международного венчурного сообщества будут "понятными и узнаваемыми". Из этого убеждения можно сделать вывод о том, что правительство всерьез рассчитывает на деньги иностранных венчурных инвесторов.

Отметим, подавляющее число описанных новаций в ГК прямо противоречит идеям реформы кодекса, планируемым советом по кодификации гражданского законодательства при президенте, которым, в свою очередь, противостоят эксперты рабочей группы по созданию международного финансового центра в Москве (см. "Ъ" от 1 июня). Пока неизвестно, как Белый дом и Кремль намерены разрешать эту коллизию.

Вадим Вислогузов


Комментарии
Профиль пользователя