Общества с ограниченными последствиями

Спецформы юридических лиц для венчурных инвесторов рассматриваются в Госдуме

Правительство внесло в Госдуму пакет законопроектов о создании нового вида юридического лица — хозяйственных партнерств, с помощью которых власти надеются завлечь в РФ венчурных инвесторов. Новая правовая конструкция изготовлена по заказу президента Дмитрия Медведева и представляет собой кальку с действующих в США и Великобритании "ограниченных партнерств": это должно сделать российские инновационные юрлица "понятными и узнаваемыми", полагают в правительстве.

"Венчурный" пакет состоит из законопроектов "Об инвестиционном товариществе", "О хозяйственных партнерствах", о внесении правки в первую часть Гражданского кодекса и в ряд сопутствующих законов. Поручение придумать новые формы для венчурных (особо рисковых) инвестиций правительство получило от Дмитрия Медведева в июле 2010 года. Президентские юристы пришли тогда к выводу, что в российском законодательстве нет привлекательных для инвесторов правовых форм совместного вложения денег в венчурные бизнес-проекты. Частично для этого подходит существующая форма договора простого товарищества, по которому инвесторы могут объединить свои вклады и действовать без образования юридического лица. Но у этой формы есть масса ограничений по использованию — в частности, "товарищами" не могут стать ни существующие в форме некоммерческих организаций госкорпорации, ни пенсионные фонды, которые в международной практике выступают основными венчурными инвесторами. Значительная часть венчурных инвесторов из США в опросах 2009-2010 годов называли отсутствие специализированных форм хозяйственных обществ под нужды стартапов и венчурных фондов как существенный барьер на пути развития инновационного сектора малого бизнеса в РФ.

Для решения проблемы правительство создает в российском праве специальную разновидность договора простого товарищества — так называемое инвестиционное товарищество. Как сказано в пояснительной записке к правительственному пакету, оно будет соответствовать распространенному за рубежом limited partnership ("ограниченное партнерство"). В этой конструкции есть так называемый полный партнер (как правило, венчурная компания, которая покупает активы в инновационной сфере и управляет ими до тех пор, пока они не будут проданы) и ограниченные партнеры (вкладчики-инвесторы). В российском варианте эти лица превратились в "управляющих товарищей" и в "обычных товарищей".

Кроме внедрения нового вида договора, правительство в лице Минэкономики предлагает создать и новый вид юридического лица для венчурных стартапов — хозяйственные партнерства. Действующие в стране ООО и АО для этого не подходят, сетует правительство — в частности, потому что правила формирования и изменения уставного капитала "крайне зарегулированы". Кроме того, в российском законодательстве отсутствует концепция "переменного капитала", что не позволяет венчурным компаниям работать по принципу постадийного финансирования. Есть также проблемы с приоритетом прав кредиторов над участниками организации при ее ликвидации и банкротстве — этот принцип способен оставить дольщиков и акционеров без их интеллектуальной собственности и поэтому делает неинтересным использование АО и ООО в качестве проектных компаний.

Для решения этих и прочих проблем и предлагается внедрить в российское правовое поле хозяйственные партнерства — как нечто среднее между товариществом и обществом. Эта промежуточная форма "списана" с американской LLC (Limited Liability Company) и британской LLP (Limited Liability Partnership). По замыслу чиновников, объединение положительных свойств ООО (ограничение ответственности) и товариществ (гибкость управления) позволит инвесторам с меньшими проблемами запускать свои проекты. Свободу инвесторам обеспечит норма о том, что в госорганах надо будет регистрировать лишь устав партнерства с ограниченным набором сведений — все внутренние вопросы партнеры определят сами нотариально заверяемым соглашением об управлении партнерством. В правительстве уверены, что новые для российского бизнеса правовые конструкции для международного венчурного сообщества будут "понятными и узнаваемыми". Из этого убеждения можно сделать вывод о том, что правительство всерьез рассчитывает на деньги иностранных венчурных инвесторов.

Отметим, подавляющее число описанных новаций в ГК прямо противоречит идеям реформы кодекса, планируемым советом по кодификации гражданского законодательства при президенте, которым, в свою очередь, противостоят эксперты рабочей группы по созданию международного финансового центра в Москве (см. "Ъ" от 1 июня). Пока неизвестно, как Белый дом и Кремль намерены разрешать эту коллизию.

Вадим Вислогузов

Картина дня

Загрузка новости...
Загрузка новости...
Загрузка новости...
Загрузка новости...
Загрузка новости...
Загрузка новости...
Загрузка новости...
Загрузка новости...
Загрузка новости...
Загрузка новости...
Загрузка новости...