Вчера руководство РАО "Норильский никель" обнародовало последние детали схемы перевода своих активов на Норильскую горную компанию (НГК). В РАО уверены, что самый тяжелый этап позади: как заявил Ъ гендиректор РАО Александр Хлопонин, в компании уже обсуждается возможность будущего переименования НГК в АО "Горная компания 'Норильский никель'" для сохранения торговой марки. Однако гарантией того, что миноритарных акционеров РАО не обманут при обмене, по-прежнему является лишь добрая воля совладельцев НГК.
Реструктуризация "Норильского никеля" оказалась одной из самых сложных операций из всех произведенных российскими эмитентами за последние два-три года (см. схемы). Менеджмент "Норильского никеля", по сути, решил объединить три независимых процесса. Первый — интеграция в структуру группы трейдера Norimet, в составе владельцев которого присутствует и "Интеррос" (по данным Ъ, 60-70% капитала Norimet). Второй — перенос капитализации с РАО на НГК. Третий — формирование новой холдинговой структуры группы. Предположение о том, что доля "Интерроса" в группе резко вырастет, официально не подтверждается: его глава Владимир Потанин получит в НГК всего на 1-2% голосов больше, чем имел в "Норникеле", а миноритарные акционеры потеряют от силы 4-5% голосов. Однако вчера представители компании признали, что в схеме обмена акций есть свои подводные камни.
Первый неприятный момент заключается в том, что даже после того, как завершится обмен акций РАО на НГК, "Норильский никель", стопроцентная "дочка" НГК, будет владеть около 18% акций материнской компании — так называемый treasury stocks. Глава управления корпоративного капитала "Норникеля" Денис Морозов заявил вчера, что этот пакет будет ликвидирован в рамках схем, предлагаемых законодательством. Не исключено, впрочем, что эта ликвидация плавно перейдет в продажу пакета стратегическому инвестору — тогда доля миноритарных акционеров в группе серьезно сократится. По словам господина Хлопонина, над проблемой "лишних" акций работают консультанты РАО — Deutsche Bank и Clifford Chance.
Другая проблема — после проведения обмена акций РАО на НГК, "Норильский никель", как бывшая холдинговая компания, будет формальным владельцем около 20% активов группы. Как эти активы будут передаваться в НГК, неизвестно. По заявлению менеджмента РАО, "Норильский никель" будет ликвидирован, а активы переданы на баланс НГК. Но на этом этапе любой миноритарный акционер, не обменявший бумаги РАО, легко заблокирует процесс в суде: формально налицо нарушение прав акционеров. Это богатое поле для деятельности green mailers (мелких акционеров, выторговывающих особые условия обмена акций — в России этим прославился американец Кеннет Дарт).
Впрочем, инвесторов гораздо больше пугает нынешняя ситуация. Сейчас группа компаний, объединенных под маркой "Норильский никель", разделена на две части. Первой — НГК, генерирующей 80% прибыли,— управляют совладельцы Norimet, "Интеррос" и менеджмент РАО. Вторая — РАО "Норильский никель" — имеет лишь 20% активов группы и чуть более трети голосов в НГК. До того как начнется обмен акций РАО на НГК (по данным Ъ, он будет объявлен через три месяца), "зачинщики" имеют абсолютно легальные возможности диктовать миноритарным акционерам свои условия.
ДМИТРИЙ Ъ-БУТРИН