Крупнейшая сделка на российском химическом рынке, слияние "Уралкалия" и "Сильвинита", может затянуться. Миноритарий "Сильвинита" "Акрон" оспорил ее в суде. Основная претензия — коэффициент конвертации акций в ходе объединения, который компания считает слишком низким. Юристы отмечают, что реально "Акрон", уже проголосовавший против сделки, может повлиять только на стоимость выкупа у него акций "Сильвинита", но не на ее схему в целом.
Вчера "Акрон" и Licona (international) Limited подали в арбитражный суд Пермского края иск к крупнейшему производителю калия в России "Сильвиниту", миноритарием которого является "Акрон" (8,1% акций). Источник "Ъ" на рынке пояснил, что "Акрон" требует признать недействительным решение совета директоров "Сильвинита" о присоединении его к "Уралкалию". Дата рассмотрения иска пока не назначена.
Также "Акрон" подал ходатайство о наложении обеспечительных мер по иску, которое суд должен рассмотреть сегодня. По словам источника "Ъ", знакомого с содержанием ходатайства, компания требует заблокировать голосование по ряду вопросов, касающихся слияния, на собрании акционеров "Сильвинита" и "Уралкалия" 4 февраля. В самом "Акроне" ситуацию комментировать не стали. "Уралкалий" в сообщении на бирже указал, что "Сильвинит" еще не получил уведомления о подаче искового заявления. Но, говорится в заявлении, компания считает, что оснований для предъявления указанных требований не имеется, и намерена активно оспаривать такие требования в соответствии с российским законодательством.
"Уралкалий" и "Сильвинит" объявили об объединении в конце декабря 2010 года. Предполагается, что "Уралкалий" купит до конца февраля 20% обыкновенных акций "Сильвинита" за $1,4 млрд (по $894,5 за бумагу), а затем присоединит его к себе через конвертацию акций. В ходе конвертации акционеры "Сильвинита" получат по 133,4 обыкновенной акции "Уралкалия" за одну обыкновенную акцию компании и по 51,8 обыкновенной акции за привилегированную. В компании поясняют, что коэффициент обмена акций установлен без премии к рынку с учетом оценки независимых экспертов. Акционеры "Сильвинита", не согласные со сделкой, должны предъявить свои бумаги к выкупу до 22 марта. Выкуп завершится 24 апреля.
Как поясняет источник "Ъ", знакомый с сутью претензий "Акрона", основная из них — повышение коэффициента конвертации акций. Их оценка проведена ООО "Бюро оценки бизнеса" и ООО "Группа финансового консультирования" исходя из стоимости "Сильвинита" в размере $7,7 млрд, "Уралкалия" — в $13,8 млрд. "Акрон", по словам источников "Ъ", считает, что оценка "Сильвинита" должна быть выше на 40%. Биржевая стоимость компании и до объявления о сделке ($7,4 млрд), и вчера ($7,5 млрд) была еще ниже оценки в рамках сделки с "Уралкалием". Анна Куприянова из "Уралсиба" считает оценку компаний справедливой.
На совете директоров "Сильвинита" 20 декабря, когда одобрялась сделка, представитель "Акрона" был единственным, кто голосовал против. Ассоциация по защите прав инвесторов, куда обратился ряд миноритариев, рекомендовала им голосовать против на собрании акционеров. Но ISS Proxy Advisory Services (независимый консультант по предоставлению рекомендаций институциональным инвесторам) поддержал объединение компаний.
Старший юрист корпоративной практики Sameta Маргарита Сологубенко отмечает, что закон об АО предусматривает способ защиты интересов миноритариев, не согласных с ключевыми решениями в области управления обществом,— выкуп их акций. Управляющий партнер компании "Юстина" Владимир Плетнев уточняет, что компании при реорганизации вообще не обязаны проводить оценку, то есть миноритарии могут оспаривать только цену выкупа своих акций, если они не согласны с заявленной стоимостью сделки, но на ее схему эти решения не повлияют.