ОАО «Полюс Золото» согласовало условия урегулирования конфликта вокруг KazakhGold с эксвладельцами компании семьей Асаубаевых. Как и предполагал “Ъ”, казахская сторона выкупит все производственные активы KazakhGold за $509 млн, а также гарантирует погашение долгов на $52,6 млн и $200 млн. Самому же «Полюсу» останется пустая головная компания, через которую он сможет провести листинг в Лондоне. Сделка пройдет в два этапа и завершится летом 2012 года, причем покупатель заплатит KazakhGold за рассрочку 9,375% годовых.
«Полюс Золото» сообщило, что KazakhGold Group Limited (65% акций принадлежит «Полюсу») согласовала условия соглашения с AltynGroup Kazakhstan, контролируемой семьей Асаубаевых (у них были в 2009 году приобретены акции KazakhGold). Сделка ставит точку в разгоревшемся летом конфликте «Полюса» и Асаубаевых вокруг KazakhGold. Стороны полностью подтвердили схему и стоимость урегулирования конфликта, о котором “Ъ” рассказывал 12 ноября. Речь идет о продаже AltynGroup ряда производственных активов KazakhGold в Казахстане, Румынии и Киргизии.
Сделка пройдет в два этапа. До 11 марта 2011 года AltynGroup должна приобрести 65% акций ГМК «Казахалтын», 65% акций румынских Romaltyn Mining S.R.L. и Romaltyn Exploration S.R.L., а также 43,33% акций ЗАО «Талас Голд», что составляет 65% от общего количества акций, которыми владеет дочерняя компания KazakhGold (при условии отказа второго акционера от использования своего преимущественного права).
Платеж по первому траншу в размере $331 млн пройдет одновременно с передачей пакетов акций денежными средствами и зачетом долга KazakhGold по договору займа перед Gold Lion Holdings Limited (подконтрольна Асаубаевым) в размере $31 млн (с учетом процентов). Кроме того, до или в день оплаты первого транша AltynGroup безвозмездно предоставит KazakhGold денежные средства для погашения долга компании перед Jenington International Inc., входящей в группу «Полюс Золото», в размере $52,67 млн (с учетом процентов).
Еще до расчетов по первому траншу покупатель обязан предоставить KazakhGold «приемлемые» гарантии оплаты второго транша, а также устраивающую компанию безотзывную гарантию оплаты всех сумм, подлежащих выплате по размещенным еврооблигациям KazakhGold на $200 млн.
Второй этап сделки завершится до 8 июня 2012 года. В рамках него AltynGroup приобретет у KazakhGold все компании, владеющие оставшимися долями в операционных дочерних компаниях. Размер платежа по второму траншу составит $178 млн плюс накопленные проценты, начисляемые по ставке 9,375% годовых с даты осуществления расчетов по первому траншу. В «Полюсе» поясняют, что возможна частичная оплата второго транша акциями KazakhGold, принадлежащими Gold Lion (около 8,8%), по рыночной цене на момент платежа. В случае срыва сделки по вине одной из сторон она должна выплатить второй стороне $14,6 млн.
Таким образом, в результате сделки у «Полюса» останется только головная компания KazakhGold, свободная от активов, но с кэшем на балансе. KazakhGold нужна «Полюсу», чтобы получить листинг в Лондоне. В июне компания объявила, что хочет провести сделку обратного поглощения с дочерней структурой, создав объединенную Polyus Gold с листингом на LSE и капитализацией $11 млрд (вчера на РТС «Полюс» стоил $9,5 млрд). Сделка получила одобрение российских и казахских регуляторов и должна была закрыться 17 августа. Однако параллельно развернулся конфликт «Полюса» с семьей Асаубаевых. Компания подала к ним иск на $430 млн, обвинив в выводе средств из KazakhGold и фальсификации данных о ней. Сразу после этого власти Казахстана отозвали все разрешения и завели уголовные дела в отношении топ-менеджеров «Полюса».
Сумма сделки ($4,24 за акцию, сегодня утром — $4), утверждают в «Полюсе», «полностью компенсирует ранее понесенные группой “Полюс Золото” затраты и учитывает в равной степени интересы миноритарных акционеров компании». Принципиально важным условием, подчеркивают в «Полюсе», является получение всех необходимых согласований (включая восстановление ранее отозванных) со стороны уполномоченных органов Казахстана и взаимное урегулирование судебных претензий сторон. Это должно обеспечить возобновление сделки обратного поглощения «Полюса» KazakhGold.