Победитель пары "Зимбру" (Молдавия)--"Марибор" (Словения) — "Спарта" (Чехия)
Победитель пары "Брондбю" (Дания)--"Рейкьявик" (Исландия) — "Гамбург" (Германия)
"Интер" (Италия) — победитель пары "Хельсингборг" (Швеция)--БАТЭ (Белоруссия)
Победитель пары "Бешикташ" (Турция)--"Левски" (Болгария) — "Локомотив" (Россия)
Победитель пары "Хака" (Финляндия)--"Интер" (Словакия) — "Лион" (Франция)
Победитель пары "Андерлехт" (Бельгия)--"Анартосис" (Кипр) — "Порту" (Португалия)
"Херфольге" (Дания) — победитель пары "Глазго рейнджерс" (Шотландия)--"Жальгирис" (Литва)
"Динамо" (Украина) — победитель пары "Црвена звезда" (Югославия)--"Торпедо" (Грузия)
Победитель пары "Динамо" (Румыния)--"Полония" (Польша) — "Панатинаикос" (Греция)
"Лидс" (Англия)--"Мюнхен 1860" (Германия)
Победитель пары "Штурм" (Австрия)--"Хапоэль" (Израиль) — "Фейенорд" (Голландия)
Победитель пары "Хайдук" (Хорватия)--"Дунаферр" (Венгрия)--победитель пары "Шелбурн" (Ирландия)--"Русенборг" (Норвегия)
"Сент-Галлен" (Швейцария)--"Галатасарай" (Турция)
"Милан" (Италия)--"Динамо" (Хорватия)
Победитель пары "Шахтер" (Украина)--"Левадия" (Эстония)--победитель пары "Славия" (Чехия)--"Шамкир" (Азербайджан)
Первые матчи — 8 или 9 августа; ответные — 22 или 23 августа.