Петербургская брокерская компания "Ленстройматериалы" считает, что одержала верх над банком "Санкт-Петербург". Об этом заявил вчера на пресс-конференции руководитель компании Александр Аладушкин. Поводом для такого заявления послужило решение Московского арбитражного суда по иску "Ленстройматериалов" к "Санкт-Петербургу" и ЦБ России. В начале марта суд признал недействительными изменения проспекта 6-й эмиссии акций банка и отчет об итогах этой эмиссии; правда, иск компании к самому банку "Санкт-Петербург" был судом отклонен.
"Ленстройматериалы" легких путей не ищут
Конфликт одного из крупнейших коммерческих банков города — "Санкт-Петербурга" — и брокерской фирмы "Ленстройматериалы" начался в конце 1994 года, когда брокерская компания начала открытую скупку акций банка. Как подчеркнул на пресс-конференции руководитель компании Александр Аладушкин, к апрелю прошлого года брокерская фирма сумела войти в пятерку крупнейших акционеров банка, вплотную приблизившись к обладанию 15-процентным пакетом акций "Санкт-Петербурга" (как сообщили Ъ в самом банке, пакет акций "Ленстройматериалов" не превышал 2%). Предпринятые банком контрмеры и стали предметом судебного разбирательства. А заключались эти контрмеры в следующем.
В сентябре 1994 года ЦБ РФ зарегистрировал проспект эмиссии 800 тысяч конвертируемых облигаций, которые должны были обмениваться на акции новой, 6-й эмиссии банка в соотношении 1:1. В результате 6-й эмиссии уставный капитал "Санкт-Петербурга" увеличивался с 1,2 млрд рублей до 2 млрд рублей. При этом облигации распространялись только среди акционеров банка из расчета одна облигация на две обыкновенных акции прошлых выпусков.
В апреле 1995 года в том же департаменте ценных бумаг ЦБ в проспект эмиссии были внесены и зарегистрированы изменения, увеличивающие коэффициент обмена до 10 акций за 1 облигацию. После этого банк объявил о досрочном погашении облигаций с использованием нового обменного коэффициента, увеличив уставный капитал до 9,2 млрд рублей.
Именно в новой процедуре обмена облигаций на акции "Ленстройматериалы" и усмотрела нарушение закона. Дело в том, что, согласно исковому заявлению брокерской компании, ее представители не были вовремя осведомлены о предстоящем изменении условий конвертации. Компания представила документы, согласно которым буквально за день до официального сообщения об изменениях, внесенных в проспект эмиссии, весь пакет облигаций был продан "заинтересованному участнику". При этом при определении цены пакета компания исходила из "заведомо неверной информации о коэффициенте обмена".
"Ленстройматериалы" оценили ущерб, понесенный "вследствие изменения условий конвертации в виде упущенной прибыли", в 12,5 млрд рублей. Однако в исковое заявление имущественные претензии к банку включены не были. Компания требовала признания всей процедуры обмена и регистрации итогов эмиссий недействительными. Таким образом, истец не доказывал в суде факт упущенной выгоды, лишь вскользь остановившись на этом. По словам Александра Аладушкина, "фирма выбрала более сложный путь, так как хотела защитить не только собственные интересы, но и интересы всех акционеров, отказавшихся от приобретения облигаций, не зная об их истинной стоимости".
Банк обвиняют в ущемлении прав акционеров
Основной спорный момент заключается в следующем: нарушило или нет права акционеров руководство "Санкт-Петербурга", изменив условия конвертации облигаций? Юристы "Ленстройматериалов" выдвигают тезис о том, что в процессе увеличения коэффициента обмена "банком нарушены требования ст. 310 ГК РФ о недопустимости одностороннего изменения условий выполнения обязательств". В свою очередь, представители ответчика смогли найти в достаточно запутанном законодательстве по ценным бумагам положение, которое можно противопоставить претензиям истца. Согласно этому положению, ссылка на ГК некорректна, так как "из самого проспекта эмиссии обязательства еще не следуют". Проспект эмиссии выступает в данном случае как предложение о заключении сделки, а совсем не само обязательство. Иначе становится непонятно, к чему относится предусмотренное законом право эмитента вносить изменения в проспекты эмиссий после их регистрации. Таким образом, акционер, не воспользовавшийся правом купить облигации, не заключил какого-либо договора с банком, и говорить о нарушении условий этого договора было бы странно. С другой стороны, по мнению представителей "Санкт-Петербурга", увеличение числа акций, приходящихся на одну облигацию, не ухудшило, а только улучшило положение облигационеров, и их права и интересы не были ущемлены.
Собрание может стать новым поводом для судебного разбирательства
На сегодняшний день ни одна из сторон не делает категорических прогнозов относительно окончательных итогов процесса. По словам Александра Аладушкина, ходу разбирательства "в некоторой степени помогла отставка бывшей и. о. председателя ЦБ Татьяны Парамоновой, достаточно сильно лоббировавшей интересы банка 'Санкт-Петербург'". В свою очередь представители ответчика примерно так же оценили уход со своего поста начальника петербургского ГУ ЦБ Виктора Халанского. Представитель ответчика рассказал Ъ, что в конце прошлого года в банк "Санкт-Петербург" поступало большое число запросов из ГУ с требованием предоставить выписки из "определенных банковских документов". Часть из переданных в ГУ ЦБ документов впоследствии была представлена юристами "Ленстройматериалов" в суде.
Как признают представители обеих сторон, точку в этой истории ставить рано. По сведениям Ъ, уже готова кассационная жалоба ЦБ в Арбитражный суд следующей инстанции, и разбирательство может затянуться еще на несколько месяцев. Между тем в конце апреля — начале мая должно состояться годовое собрание акционеров банка. Если к тому моменту решение суда еще не вступит силу, в собрании примут участие и акционеры, владеющие акциями 6-го выпуска — выпуска, который имеет неплохие шансы быть признанным несостоявшимся. В этом случае Александр Аладушкин не отрицает, что "Ленстройматериалам" придется еще один раз обращаться в суд, с тем чтобы признать решения собрания столь же недействительными, как и саму эмиссию.
ОТДЕЛ ФИНАНСОВ