В сегодняшнем обзоре представлена тяжба АО "Рыбинские моторы" с Федеральным управлением по делам о несостоятельности (банкротстве) при ГКИ России. АО оспаривало распоряжение ФУДН о продаже на конкурсе 37% акций его уставного капитала. Истец излагал суду возможности санации своего предприятия. Однако суд счел, что распоряжение не ущемило интересы трудового коллектива, и отказал в иске. Другое предприятие — "Оренбурггазпром" — также спорило с не менее серьезным органом — ВЭК России. Этому истцу повезло больше, и он отсудил более $1 млн из суммы наложенного на него штрафа. Еще один иск связан с отказом Московской регистрационной палаты в регистрации изменений в учредительных документах одного ТОО. Палата сочла невозможным исключение акционеров из состава учредителей ТОО без их согласия. Наконец, Межэкономсбербанк, обратившись в арбитражный суд, отсудил у ЦБ России более 1 млрд руб. долга по сторнированным три года назад 480 млн руб.
Предприятие отстаивало права своего коллектива на акции
Арбитражный суд Москвы рассмотрел иск АООТ "Рыбинские моторы" к Федеральному управлению по делам о несостоятельности (банкротстве) при ГКИ России (ФУДН). В 1995 году ФУДН распорядилось продать 37% акций "Рыбинских моторов", находящихся в федеральной собственности, единым пакетом на конкурсе. При этом, по данным АО, в указанный пакет входит 5% обыкновенных акций, переданных еще в 1992 году в фонд акционирования работников предприятия. Поэтому, по мнению "Рыбинских моторов", распоряжение Федерального управления ущемило интересы трудового коллектива предприятия и должно быть признано недействительным. Тем не менее в иске было отказано.
В июле 1995 года вышло распоряжение ФУДН с предложением о досрочной продаже ранее закрепленного в федеральной собственности пакета акций АО "Рыбинские моторы". В обоснование предложения управление ссылалось на свой акт от мая 1995 года о признании АО неплатежеспособным и имеющим неудовлетворительную структуру баланса. В распоряжении также было дано указание о внесении изменений в план приватизации АО "Рыбинские моторы", предусмотрев в продажу 37% уставного капитала единым пакетом на коммерческом конкурсе с инвестиционными условиями. АО "Рыбинские моторы" решило обжаловать через суд указанное распоряжение в части внесения изменений в план приватизации.
В суде истец заявил, что акт ФУДН ущемил права трудового коллектива. Истец объяснил, что план приватизации АО "Рыбинские моторы" был утвержден в сентябре 1992 года. Этим планом предусмотрена передача 5% обыкновенных акций в фонд акционирования работников предприятия (ФАРП). Однако указанные 5% входят в пакет акций, который ФУДН решило продать через конкурс. Истец представил суду заключение коллегии Счетной палаты России, которая провела плановую проверку АО. Согласно тексту заключения, решение ФУДН о признании АО неплатежеспособным вынесено поспешно и формально. В заключении отмечено, что у АО есть возможности оздоровления при условии, что будут обеспечены поступления средств от дебиторов и с АО будут сняты расходы на содержание объектов социально-бытовой сферы (более 20 млрд руб.). В документе также было указано, что решение о досрочной продаже акций означает утрату государственного контроля за деятельностью предприятия, производящего стратегически важную продукцию (100% авиадвигателей для самолетов Ил-62, Ил-76 и до 80% для Ту-154).
Тем не менее суд отказал в иске. В решении суд отметил, что, согласно п. 1 ст. 97 ГК России, право акционеров АООТ отчуждать принадлежащие им акции не обусловлено согласием каких-либо иных лиц. Поскольку предприятие-истец является только эмитентом акций, а не их собственником, то и не обладает какими-либо правами в отношении отчуждаемых акций. Своим распоряжением, по мнению суда, ответчик реализовал свое право собственника и не нарушил интересы истца.
"Оренбурггазпром" отсудил из бюджета более $1 млн
Арбитражный суд Москвы частично (на $1,7 млн) удовлетворил иск предприятия "Оренбурггазпром" к Федеральной службе России по валютному и экспортному контролю (ВЭК). В 1995 году ВЭК проверил истца и оштрафовал его своим решением на $1,8 млн. Истец сумел в суде доказать, что львиная часть штрафа была наложена необоснованно.
В апреле 1995 года ВЭК России проверил финансовые документы истца и выявил два нарушения валютного законодательства, допущенные предприятием. Первым нарушением, по мнению Федеральной службы, стало заключение в 1993 году депозитного договора с Балтийским транзитным банком (Латвия) на размещение $2 млн под 5% годовых. По данным ВЭК, резиденты могут иметь счета в иностранной валюте в банках за пределами России в случаях и на условиях, устанавливаемых ЦБ РФ. Поэтому для совершения этой сделки "Оренбурггазпром" должен был получить от Банка России разрешение, но предприятие нарушило этот порядок. В качестве санкций за эту незаконную сделку ВЭК взыскал с "Оренбурггазпрома" $99,9 тыс. годовых процентов, полученных предприятием по депозитному договору. Другое нарушение стоило предприятию $1,7 млн. По данным ВЭК, "Оренбурггазпром" продал фирме "Петрохолдинг" нефть на сумму $1,7 млн. Покупатель нефти по поручению продавца перечислил деньги контрагентам "Оренбурггазпрома" — австрийской фирме "Селед ГМБХ" и латвийской "Вольф-Лат" в качестве оплаты за поставленное ими оборудование. ВЭК, проверив эту сделку, счел, что она нарушает валютное законодательство, предусматривающее обязательное зачисление валютной выручки в уполномоченные банки. По мнению контролеров, "Оренбурггазпром" был обязан получить валюту и лишь затем производить расчеты со своими партнерами. ВЭК квалифицировал действия предприятия как "учет валютных операций с нарушением установленного порядка" и своим решением взыскал с "Оренбурггазпрома" $1,7 млн. Всего сумма штрафов составила $1,8 млн. "Оренбурггазпром" с таким решением не согласился и обратился в арбитражный суд.
В суде истец сослался на ст. 173 ГК России. Согласно этой статье, сделка, совершенная лицом, не имеющим разрешения (лицензии) на занятие соответствующей деятельностью, может быть признана судом недействительной по иску государственного контролирующего органа. По мнению истца, при несогласии с депозитным договором ВЭК должен был предъявить иск в арбитражный суд о признании его недействительным. Такого иска предъявлено не было, и, по мнению истца, раз договор не был признан недействительным, то и штраф за его совершение является незаконным. Другой штраф в размере $1,7 млн также, по мнению предприятия, взыскан незаконно. Истец объяснил, что ВЭК обосновал этот штраф п. 1 ст. 14 закона "О валютном регулировании и валютном контроле". Однако в этой статье предусмотрена ответственность в виде взыскания в пользу государства всего дохода, полученного в результате незаконных действий. А ВЭК взыскал с "Оренбурггазпрома" всю сумму платежей по импортным контрактам. Истец также объяснил, что не получил дохода в денежном выражении, расплатившись за закупленное по импорту оборудование средствами, вырученными от продажи на экспорт нефти. Следовательно, ввиду отсутствия дохода не могло быть и штрафа. А оборудование, по словам истца, завезено в Россию, и государству не причинено никакого ущерба в результате нарушения порядка расчета.
Суд частично удовлетворил иск. По мнению суда, ответчик незаконно взыскал с истца штраф в размере $1,7 млн, так как указанную сумму истец не получал в доход. В остальной части иска суд признал действия ВЭК законными.
Права акционеров защитила регистрационная палата
Арбитражный суд Москвы рассмотрел иск ТОО "Афина" к Московской регистрационной палате (МРП) о признании недействительным ее решения. В 1995 году МРП отказала "Афине" в регистрации изменений, внесенных ТОО в свой устав и учредительные документы. Изменения заключались в исключении из состава учредителей ТОО нескольких акционеров. Регистрационная палата сочла, что действующее законодательство не предусматривает принудительного лишения участника ТОО принадлежащих ему прав. ТОО попыталось обжаловать это решение, но суд отказал в иске.
В октябре 1995 года ТОО "Афина" обратилось в МРП с заявлением о регистрации изменений устава и учредительных документов, касающихся вывода из состава учредителей трех акционеров. Однако в регистрации было отказано. Регистрационная палата сослалась на ст. 6 п. 2 закона "О введении в действие первой части ГК России", по которой к ТОО применяются нормы ГК России об ООО (общество с ограниченной ответственностью). В ст. 93 ГК России предусмотрена возможность перехода доли в уставном капитале ООО к другому лицу. Долю можно продать или переуступить. Таким образом, необходимо соблюдение условия добровольного отчуждения участником своей доли. В данном случае, по мнению МРП, речь зашла о принудительном лишении участника ТОО принадлежащих ему обязательных прав, а оно не предусмотрено действующим законодательством. ТОО "Афина", не согласившись с такими доводами, обратилось в суд.
Истец сообщил суду, что, согласно ст. 67 ГК России, участники товарищества или общества могут иметь права, предусмотренные не только ГК, но и учредительными документами. А в уставе ТОО-истца предусмотрена возможность исключения из состава учредителей лиц, систематически не выполняющих свои обязанности, путем рассмотрения такого вопроса на собрании акционеров. По словам истца, вопрос о выведении нескольких акционеров был рассмотрен на собрании ТОО, и было принято соответствующее решение. Поэтому истец просил признать недействительным решение МРП.
Однако суд отказал в иске. В своем решении суд опроверг ссылку истца на ст. 67 ГК России, отметив, что в ней идет речь о дополнительных правах участников общества, а не дополнительных основаниях лишения участников этих прав. Суд также подтвердил позицию МРП и подтвердил, что законом не предусмотрена возможность принудительного лишения участника общества принадлежащих ему обязательных прав.
Сторнированные средства окупились спустя три года
Арбитражный суд Москвы удовлетворил иск Межэкономсбербанка к ЦБ России на 1,9 млрд руб. В 1992 году на счет Межэкономсбербанка поступило 480 млн руб. по фальшивому авизо. Затем ЦБ в безакцептном порядке списал эти средства с банка. Банк подал иск к ЦБ лишь спустя три года, и исковая сумма за незаконное сторнирование на момент обращения в суд составила почти 2 млрд руб.
В ноябре 1992 года в Центральное операционное управление (ЦОУ) при ЦБ России поступило авизо на 480 млн руб. от имени филиала ЦБ в Назрани. Средства предназначались для клиента Межэкономсбербанка — ТОО "Финторг". 13 ноября 1992 года ЦОУ зачислило деньги на корсчет Межэкономсбербанка, который перевел их на расчетный счет своего клиента. Однако 30 декабря 1992 года ЦОУ списало в безакцептном порядке указанную сумму с Межэкономсбербанка мемориальным ордером, сославшись на то, что авизо оказалось фальшивым. На момент списания ТОО "Финторг" уже израсходовало полученную сумму. Банк счел, что ЦБ России незаконно возместил за его счет ущерб, причиненный государству. Но в суд Межэкономсбербанк обратился лишь спустя три года, так как испытывал финансовые затруднения. Истец просил взыскать с ЦБ РФ незаконно сторнированные 480 млн руб. и пеню в размере 0,5%, рассчитанную на день подачи иска. Всего иск составил 1,9 млрд руб. Суд взыскал эту сумму с ответчика.
АЛЕКСАНДРА Ъ-СЕМЕНОВА, АНДРЕЙ Ъ-МАЛЫХ