В качестве классического примера политики целенаправленных крупных поглощений можно привести политику международной пищевой компании Nestle. Она и на российском рынке не изменила своей мировой стратегии поведения, благодаря чему мы имеем возможность подробно проанализировать обстоятельства покупки Nestle Самарской шоколадной фабрики "Россия".
Типичным примером экспансионистской политики Nestle стало приобретение ею в 1989 году британской компании по производству шоколада Macintosh Rowntree. Эта покупка прошла по той же схеме, по которой "Менатеп" пытался заполучить контроль над "Красным Октябрем": было сделано "публичное предложение". В Великобритании процедура под названием take over строго регламентирована и подразумевает обязательное объявление тендера, на котором пакет акций приобретается в конкурентной борьбе. Nestle предложила $90 млн за 61% акций Macintosh Rowntree. Единственный серьезный конкурент, Kraft Jacobs Suchard, отступил на отметке $128 млн. Часть этой суммы, по некоторым данным, пошла на компенсацию акционерам и часть — непосредственно на развитие производства. (К другому типу приобретений можно причислить сделку, по которой Nestle обменяла 3% своих акций на 49% акций L`Oreal.)
Покупка Rowntree дала Nestle ряд важных преимуществ, например, несколько новых известных торговых марок. Сейчас Nestle продвигает на базе Rowntree новейшие технологии, в которые было вложено дополнительно $100 млн. В графстве Йорк (Великобритания), где находится производство Macintosh Rowntree, находится один из трех исследовательских центров Nestle.
В 1993 году компания Nestle начала изучать возможность организации производства в России. В качестве местного консультанта была привлечена Cannon Associates, специалисты которой рассказали о подготовительной работе, предшествующей приобретению самарской фабрики.
Nestle и ее консультанты исходили из следующей посылки: в Европе, где Nestle является безоговорочным лидером, компания имеет 13-процентную долю, следовательно, на такой же показатель следует ориентироваться при организации производства и продаж в России. Консультанты оценили емкость рынка в 340-350 тыс. тонн шоколада в год, из которых около трети приходится на импорт (в советские времена отечественной продукции потреблялось 343 тыс. тонны в год, т. е. доля импорта равнялась почти нулю). При расчете перспектив Nestle консультанты исходили из следующих соображений: среднегодовое потребление шоколада на душу населения в России составляет 1,2-1,7 кг в год (для сравнения, в Швейцарии — 11 кг). После сравнения с соответствующими показателями стран со сходными климатическими условиями (Германия, Скандинавия) было принято решение о том, что следует иметь в виду величину 6,5 кг на человека в год. В 1993 году, когда проводилось исследование, среднемесячный доход на душу населения в России (включая то, что в терминологии Мирового банка называется grey incom) составлял $100-200. Однако было сделано допущение о том, что через 10-15 лет Россия приблизится к среднеевропейскому уровню доходов (около $1000 в месяц). Так была вычислена потенциальная емкость рынка — $990 тыс. в год.
Чтобы рассчитать желанную 13-процентную долю российского рынка в абсолютном выражении, было принято во внимание, что в мировой практике при завоевании рынка как минимум 50% всей продукции бывает выгоднее производить на месте, остальное можно импортировать. Итак, для получения 13% российского шоколадного рынка была вычислена потребность в мощностях, — около 100 тыс. тонн в год. После выработки стратегии и требований к потенциальным партнерам Nestle осталось совсем немного — выбрать подходящий объект для поглощения из 789 фабрик бывшего СССР или из 490 российских (примерно столько же фабрик входят в производственную сеть Nestle по всему миру). При этом около 80% российской шоколадной продукции производится всего 20 фабриками, и только семь из них имели мощности для полного цикла переработки, в том числе по производству шоколадной глазури.
Как рассказал консультант Cannon Associates Александр Толкачев, среди прочих кандидатов в поглощаемые рассматривался и "Красный Октябрь". Однако там ограничены возможности к дальнейшему расширению, кроме того, консультантам стало известно, что руководство этого предприятия уже "избаловано переговорами с многочисленными претендентами, поэтому найти общий язык было бы нелегко". С другой стороны, затягивать переговорный процесс тоже не было бы смысла, поскольку Mars уже получил в свое распоряжение площадку в Ступино.
В результате клиенту были рекомендованы десять предприятий, которые и посетили делегации Nestle и их консультантов. По итогам визитов были отобраны четыре фабрики, из которых в конце концов решено было остановиться на самарской. Руководство самарской фабрики поначалу наотрез отказалось рассматривать предложения швейцарцев. Как пояснил Александр Толкачев, жители Самары относятся к фабрике как "к местной гордости", поэтому пришлось убеждать руководство в том, что капиталисты вовсе не хотят перепрофилировать или продавать "Россию" с молотка. Чтобы показать примеры решения проблем, схожих с "российскими" (так, фабрика в Чикаго была куплена у Nabisco, фабрика в Берлингтоне (штат Висконсин, США) построена "с нуля", фабрика в Гоплана (Польша) приобретена на инвестиционных торгах), для фабричного руководства было организовано посещение предприятий Nestle.
Следующий этап — проработка юридических вопросов и подписание протокола о намерениях (чтобы "застолбить" объект), а затем — меморандума о взаимопонимании и сотрудничестве (который обязывает стороны не проводить альтернативных переговоров в определенный период времени). После этого был разработан инвестиционный план. Рассматривались два варианта. Первый — скупка акций на вторичном рынке. Однако из-за опасности стремительного дорожания акций после проявления к ним интереса со стороны Nestle вплоть до достижения установленного ценового "потолка" более выгодным был сочтен другой вариант: приобретение пакетов акций у независимых акционеров.
При этом были трезво оценены интересы и перспективы продавца. Могла ли фабрика "Россия" самостоятельно обновить производство за счет собственной прибыли? Да, но на это потребовалось бы 5-7 лет. За это время инвесторы все равно скупили бы основных конкурентов, и тогда предприятие сползло бы с 1-2-го места в конец первой десятки. Стратегическое партнерство позволяло фабрике произвести модернизацию за счет Nestle. С другой стороны, и покупатель, и продавец нашли общий язык в том, что называется "культура производства": "Россия" — одна из двух экспериментальных шоколадных фабрик бывшего СССР (вторую, в украинском городе Тростенец, купил Kraft Jacobs Suchard, выложивший $10 млн за 80% акций).
В сентябре--декабре 1994 года проходила реализация финансовой схемы, которая заключалась, по словам консультантов, в поэтапном приобретении пакетов акций. Инвестиции включали проведение двух вторичных эмиссий и инвестиционные торги, на которых были выкуплены 15,7% акций, оставшихся у государства. На торгах пришлось немного побороться с конкурентами (дорогу попытался перебежать некий инвестиционный банк). Таким образом, Nestle приобрела 49% акций "России" за $19 млн, а затем довела свою долю до 75%.
Александр Толкачев заключил эту success story так: "все остались довольны, даже Фонд имущества". Но это не значит, что проблем не было. Помимо настороженности рядовых сотрудников и менеджеров предприятия, возникли управленческие сложности. Была намечена стратегия реструктуризации. Обычно при приобретении Nestle производств на Западе возникает потребность в усилении технических отделов (для приведения производства в соответствие со стандартами Nestle). В бывших соцстранах (в Польше и затем в Самаре) пришлось вводить должность коммерческого директора (в российском понимании "директор по сбыту", в западном — разработчик маркетинговой стратегии).