Бывшие топ-менеджеры группы компаний "Русский алкоголь" (им принадлежит 11,56% крупнейшего российского алкогольного производителя) оспаривают в люксембургском суде проведении допэмиссии Lion Ralle Luxco (владеет 100% ЗАО "Русский алкоголь") в пользу мажоритарного акционера польской Central European Distribution Corp (CEDC). В случае допэмиссии CEDC должна выкупить их долю, которая размывается до 9,39%, настаивают миноритарии.
О своем иске в люксембургский суд рассказали миноритарные акционеры и бывшие топ-менеджеры "Русского алкоголя" Владимир Иванов, Вадим Касьянов и Сергей Сорокин. Копия извещения от 18 июня от судебного пристава люксембургского суда Мартина Лизе о принятии к рассмотрению заявления миноритариев есть в распоряжении "Ъ".
В мае прошлого года консорциум польской CEDC и Lion Capital договорился о покупке 42 и 48% соответственно ЗАО "Русский алкоголь". В сентябре 5% из доли Lion выкупил фонд UFG Private Equity. Еще 10% оставалось у господ Касьянова, Сорокина, Иванова, а также Сергея Аржанова и Петра Левина. Согласно дополнительному соглашению, менеджеры обменяли свои пакеты на 11,56% в люксембургской Lion Ralle Luxco, нынешнем владельце 100% ЗАО "Русский алкоголь".
В рамках "многоступенчатого процесса покупки" CEDC намерена приобрести в течение последующих пяти лет (включая 2009 год) все акции "Русского алкоголя", принадлежащие компаниям, аффилированным с Lion. В 2009 году доля CEDC в "Русском алкоголе" должна увеличиться с 42% примерно до 54%. Эта сделка организована путем проведения допэмиссии. Как пояснил "Ъ" экс-замгендиректора "Русского алкоголя" Владимир Иванов, решение о проведение допэмиссии мажоритарные акционеры приняли в апреле этого года. "Но при этом не были учтены интересы миноритарных акционеров: в случае допэмиссии принадлежащий нам пакет размывается с 11,56 до 9,39%",— добавил он.
PR-менеджер CEDC Анна Залуска сообщила, что ее компания "не располагает информацией по этому вопросу". В Lion Capital от комментариев отказались.
Общие продажи CEDC в 2007 году достигли $2,137 млрд, операционная прибыль — $198,7 млн. Капитализация вчера на NASDAQ — $1,27 млрд. Первой российской сделкой CEDC стала покупка за $180,3 млн наличными и 2,2 млн акций самой CEDC (на сумму $129 млн по курсу на март 2008 года) 85% офшорной компании Copecresto Enterprises, которая владела водочным брендом Parliament и ликероводочным заводом в подмосковной Балашихе. В 2008 году кроме "Русского алкоголя" приобрела за $200 млн наличными и акциями на $55 млн 50% минус один голос (с правом на 75% будущей прибыли) одного из крупнейших российских импортеров премиального алкоголя — Whitehall.
Согласно мировой практике, в подобных случаях — при смене мажоритарного акционера — он обязан выставить оферту миноритариям, поясняет управляющий партнер юридического бюро "Падва и Эпштейн" Семен Эпштейн. "Вероятно, что путем обращения в суд миноритарии надеются получить от нового собственника предложение о покупке их доли",— добавляет адвокат.
Бывший коммерческий директор "Русского алкоголя" Вадим Касьянов на вопрос корреспондента "Ъ", получал ли он предложение от CEDC, ответил, что "был бы не против продать свою долю". Ранее CEDC объявляла, что за 12% Lion Capital в 2009 году она намерена заплатить $17,75 млн.