Еще два-три года назад, когда на рынке всерьез заявили о себе такие компании, как Savva Real Estate, Savva Car Land, Savva Trade Co., схожесть их названий не наводила на мысль о том, что все это — дочерние фирмы крупной частной российской компании. Созданная пять лет назад командой выпускников МЭИ и добившаяся в прошлом году оборота в $112 млн, на сегодняшний день группа компаний "Савва" известна как холдинг, осуществляющий ряд крупных торговых и производственных проектов. Конечно, в истории российского бизнеса "Савва" — далеко не единственный пример стремительного роста компании. В случае с "Саввой" Ъ привлекла прежде всего личность ее президента Никиты Колесникова — совладельца и одновременно высшего менеджера компании, который не таясь раскрывает финансовые показатели деятельности фирмы и совершенно свободно говорит о структуре ее собственности и (об этом в основном и пойдет сегодня речь) о проблемах структурной перестройки "Саввы" на уровне высшего менеджмента.
Опыт Колесникова в разрешении многочисленных проблем быстро растущей компании представляется весьма ценным. Безусловно любопытно и то, что "Савва", похоже, смогла после нескольких попыток решить и, пожалуй, одну из главных проблем такого характера: проблему взаимоотношений собственников и высших менеджеров компании.
Бизнес между делом
"Савва" начиналась в общем-то обычно — с хозрасчетной организации в МЭИ, которая пыталась заниматься бизнесом на основе научно-технических договоров. Будущий президент "Саввы" Никита Колесников, в то время институт уже закончивший и работавший в его профкоме, в работе принимал непосредственное участие. Это был первый опыт бизнеса. Все дальнейшее произошло в общем-то достаточно случайно. В руки Колесникова и его команды попал проспект бельгийской фирмы Ceratec — производителя оборудования для изготовления кирпича. История первой сделки (поиск покупателя и заключение договора, получение кредита, перевод денег и прочее) стала настоящей эпопеей, однако в результате все получилось. Дальнейшее сотрудничество с Ceratec перестало быть "бизнесом между делом", и в феврале 1991 года была создана компания "Савва".
"Мы тогда люди молодые были, всего не понимали, что в мире происходит", — говорит Колесников. Его истории о том времени работы компании сегодня у него самого вызывают улыбку. "Это был период становления. К примеру, мы занимались тогда поставками в Россию американских автомобилей (с этого началась компания Savva Car Land. — Ъ) и решили сделать такси возле 'Интуриста'. Нам сказали, что там такси вы не сделаете, пока не получите разрешение от человека, сидящего на 20-м этаже в гостинице. Тот человек меня пригласил, мы поговорили, он дал 'добро'. Попросил помочь в фонде Льва Яшина — скромно попросил, мы помогли. Такси начали работать совершенно неудачно, мы сделали ошибку. Хотели оттуда уйти, но оказалось, что это не так просто, несмотря на то что дело убыточное. Кого интересует, что оно убыточно?"
Рассказывает Колесников даже о случае, который мог еще в 1991 году привести к краху компании: "Мы имели неосторожность познакомиться с деятелем с юга, который хотел с нами сотрудничать. Мы начали с ним работать, и так случилось, что он на нас обиделся. Вскоре мне позвонили знакомые и сказали, что нужно срочно приехать — есть одна проблема. Мы приехали: я, вице-президент и руководитель личной охраны. Приехали, нас встретили наши школьные друзья и дали послушать кассету. На ней был записан разговор, в ходе которого один из наших партнеров рассказывал, что нужно сделать, чтобы 'убрать' Колесникова. Стоить это должно было $40 тысяч 'за исполнение', и потом они хотели получить с компании около $400 тысяч. Они почему-то были убеждены, что у нас есть эти деньги. Предоплата была $20 тыс. 'Партнер' говорил, что я практически совсем не охраняюсь, что меня чуть ли не в офисе можно убрать, а вице-президент — гораздо более мягкий человек и на него достаточно чуть-чуть надавить, и можно деньги получать. Но те люди, которым он заказывал, по другим делам знали наших знакомых, пришли к ним и сказали: у нас есть такой заказ. Наши друзья сразу позвонили нам. Нам удалось разрешить эту ситуацию".
Примерно в таких условиях начинался (или не начинался) новый бизнес в компании. Число фирм, входящих в "Савву", достигало в то время нескольких десятков. Они создавались под уже существующий в рамках "Саввы" бизнес, под конкретные проекты или, по словам Колесникова, под конкретных людей. Сегодня в холдинге "Савва" девять по-настоящему крупных фирм: Savva Real Estate, Savva Carland, "Русский фарфор", Savva Chemical, "Стенс", Savva Trade, Savva Universal, Savva Magnum Systems, SVS Magnetic. Еще недавно их было одиннадцать, но минувшим летом компания двух фирм лишилась. По признанию Колесникова, для компании это был настоящий шок, поскольку виновником одного из этих эпизодов стал один из семи совладельцев всей "Саввы", человек из первой команды компании. Но обо всем по порядку.
Самое святое — незыблемость права собственности
Мы уже рассказывали (см. Ъ от 5 октября 1994 года) о том, что состав акционеров компании "Савва" сложился в 1992 году, когда семеро собственников договорились о незыблемости права собственности. Со временем трое акционеров отошли от дел, и лишь четверо остались исполнительными работниками в "Савве" (двое владельцев работали в головной компании, а двое возглавляли дочерние структуры). Это привело к тому, что совет директоров, состоящий только из акционеров, ушел от принятия стратегических решений, предоставляя это право тем акционерам, которые работали в головной компании. По мере развития "Саввы" Колесников почувствовал, что двух человек для анализа принимаемых решений явно недостаточно. Ситуация требовала привлечения в руководящий орган профессионалов из разных структур холдинга. Перед компанией встал вопрос: как, отстранив от непосредственного руководства компанией "пассивных" акционеров, сохранить их права собственников и в то же время привлечь в руководящий орган наемных менеджеров "Саввы", заинтересовав их в результатах своей работы.
В 1994 году в "Савве" начались серьезные преобразования.
Как заинтересовать менеджеров и защитить акционеров
Следует сказать сразу, что процесс реорганизации управления компанией занял больше времени, чем предполагалось — жизнь вносила свои коррективы. Разработанная же в прошлом году схема выглядела следующим образом.
Головная структура холдинга, принадлежащая семи акционерам — фирма "Савва" — учредила АО "Группа компаний 'Савва'". Высшим руководящим органом АО стал совет директоров во главе с президентом. Созданное АО не владело какой-либо собственностью, однако все акционеры фирмы "Савва" передали свои пакеты акций (в том числе и дочерних компаний) в трастовое управление "Группы компаний 'Савва'" на определенных условиях. Их суть в том, что акционеры доверяют совету директоров нового АО управлять всем холдингом в обмен на обязательные дивидендные выплаты.
Каждому из членов совета директоров нового АО в управление передается определенное количество акций. Прибыль, остающаяся после обязательных выплат акционерам, распределяется между членами совета директоров согласно размерам управляемых ими пакетов. Таким образом должна решаться одна из проблем — заинтересованность менеджера в успехе компании. В совете директоров принята коллективная ответственность: если большинством голосов принимается решение о финансировании проекта, а он оказывается убыточным, то убытки гасятся из средств, которые должны были пойти на выплаты членам совета директоров. Однако существует и персональная ответственность: каждый член совета директоров может гарантировать свой проект пакетом управляемых им акций.
Директор дочерней компании заинтересован в том, чтобы попасть в совет директоров группы компаний, не только материально: эта структура является высшим руководящим органом для всех компаний "Саввы". Не являясь участником этого влиятельного органа, глава дочерней структуры не сможет влиять на принимаемые в отношении его компании решения.
В совет директоров "Группы компаний 'Савва'" входят президент, первый и исполнительный вице-президенты и вице-президент по безопасности. Президент, который получает в управление самый крупный пакет акций, назначается собранием акционеров фирмы "Савва" и имеет право вето на решения совета. Президент предлагает акционерам кандидатуры вице-президентов. Всех остальных членов совета, которыми являются директора дочерних компаний "Саввы", назначает уже президент и его первый заместитель.
Чтобы попасть в совет директоров, руководителю дочерней компании необходимо обладать высокими профессиональными качествами, его компания должна иметь определенную величину собственных оборотных средств, а главное — периодически перечислять в специальный фонд совета директоров определенную сумму. Выплаты в фонд обязательны для всех директоров, которые желают войти в его состав. Заключенный на три года договор о доверительном управлении налагает обязательства и на владельцев "Саввы". Акционеры могут разорвать его досрочно, но в этом случае предусмотрены жесткие условия, которые позволяют совету директоров изъять серьезную долю из заработанных им средств.
Эта схема, по признанию Колесникова, все же оказалась несовершенной. Причин тому несколько. Прежде всего, главы дочерних компаний не всегда могут мыслить в масштабах холдинга в целом: забота о своей компании им по-прежнему ближе. Кроме того, в перспективе все руководители дочерних компаний могли бы войти в совет директоров, что привело бы к тому, что совет перестал бы быть органом оперативного управления. В "Савве" был сделан вывод о том, что над схемой реорганизации компании следует еще серьезно работать.
История одного акционера
Уверенность в этом окрепла еще больше после того, как весной--летом этого года "Савва" испытала тот самый шок, о котором мы уже упоминали. Удар был нанесен неожиданно — одним из семи основателей "Саввы". Эта история связана с дочерней компанией холдинга фирмой Savva Foodline и очень некрасива. "Это стыдный для нас опыт, — говорит Колесников. — Мы начали делать эту компанию уже в зрелом возрасте, в феврале 1994 г. — и сами просто не справились с ней. Мы передоверились человеку, который использовал компанию как свой карман, просто приходил и брал деньги". Уточним, деньги значительные, даже для столь крупной компании. Тем неожиданнее развязка, которую получила эта история.
"Мы предложили ему передать нам его пакет акций (величиной в 13%. — Ъ) бесплатно и уйти самому, с чем он не согласен категорически, — рассказывает Колесников. — На этом все закончилось: мы его не трогаем, он нас не трогает, и раз в год мы будем аккуратно платить ему дивиденды. Единственно, мы, конечно, постараемся каким-то образом убедить его в том, что он должен сделать этот шаг, но не силовыми путями. Люди, которые отвечают в компании за вопросы безопасности и не очень знают все эти отношения, так или иначе пытались на меня выходить, когда разбирались с работниками Savva Foodline. Они говорили, что там все делал ваш член собрания акционеров. Им нужна была санкция для того, чтобы его опросить, получить у него информацию, то есть сделать все то, что обычно делает в таких случаях security. Они такую санкцию не получили".
Декларированное с самого начала деятельности "Саввы" право собственности осталось незыблемым даже в этой ситуации. А она была весьма серьезной — напомним, что пакет акций этого совладельца компании составлял 13%. Еще два-три подобных случая — и на собрании акционеров могут возникнуть серьезные проблемы.
"Я не вижу пока здесь никакого пути, — говорит Колесников. — Единственный шаг, который, может быть, будет предпринят — это классическое увеличение уставного капитала. Это решение может быть принято двумя третями голосов, и таким образом мы понизим его долю. Еще раз повторю — для нас этот случай был сравним с шоком. Внутренних разногласий между владельцами относительно того, как поступать и как себя вести, никогда не возникало. Я не могу гарантировать, что этого не будет в будущем, но мне кажется, что каждый из нас показал, чем нужно дорожить, и чем дорожить не нужно. Самая главная неприятность в такой компании, как наша — это если ты украл, условно говоря, 100 тысяч долларов и перестал быть генеральным директором, мы с тобой больше никогда не встречаемся. В тюрьму тебя не посадят, убить — не убьют, так как здесь не такие люди работают. Поэтому ты спокойно можешь уходить и жить на наворованные деньги. И в этом очень серьезная проблема — компания выросла".
Этот случай, как уже говорилось, для компании значил очень много. Колесников, по его собственным словам, в очередной раз убедился, что в условиях правового, налогового, государственного беспредела интересы собственника очень легко нарушаются в угоду интересам того, кто распоряжается собственностью. "Это давно известно, — говорит глава 'Саввы', — исполнительная власть значительно сильнее, чем законодательная. Это везде в мире, а особенно в России. Поэтому на сегодняшний день защитить интересы собственника, не участвуя в управлении собственностью, практически невозможно".
В результате "Савва" постепенно приходит к той структуре, к которой переходят сейчас многие компании, от классической холдинговой системы — к очень жесткой, иерархической вертикальной структуре, что само по себе не отменяет важную часть старой схемы "Саввы" — институт юридических лиц с соответствующими контрольными пакетами акций. Однако отныне решением собрания акционеров главному акционеру или исполнительному лицу в фирме — главном акционере дается значительно больше оперативных полномочий по сравнению с обычной схемой, в том числе значительные полномочия по реальным практическим направлениям деятельности группы.
С 1 сентября в "Савве" заработал новый механизм управления.
От холдинга — к вертикали
Итак, как и в старой схеме, собрание акционеров "Саввы" передает акции в доверительное управление АО "Группа компаний 'Савва'" на прежних условиях выплаты оговоренных дивидендов. Существует совет директоров, в который входит правление и генеральные директора дочерних компаний. Председателем совета, как и прежде, по должности является президент. Правление впрямую не подчинено президенту, но если следовать иерархии, то оно ниже. В правление входят президент (он же председатель правления), первый вице-президент, исполнительный вице-президент, вице-президент по вопросам безопасности и (новое лицо) вице-президент по вопросам управления и кадровой политики — всего пять человек.
Правление осуществляет оперативное руководство всей группой в целом — включая дочерние предприятия. Правление в полном составе входит в совет директоров по должности. Каждый из членов наделяется соответствующим пакетом акций управления в соответствии с должностью. Существует специальное положение о фондах группы компании "Савва", где определяются фонды централизованные (общегрупповые) — их четыре, и местные фонды (так называемые фонды субъектов) — их три. В централизованный фонд входит так называемый резервный фонд. Существует положение, согласно которому каждое дочернее предприятие обязано раз в месяц отчислять в фонд 20% от прибыли.
По прошествии месяца, трех, полугода и так далее высчитывается сумма поступлений. Если, допустим, у членов правления в 100% акций доверительного управления находится 30%, значит на всех генеральных директоров осталось 70%. Они и разделяются между главами дочерних компаний в соответствии с размерами отчислений. По итогам года распределяются дивиденды. В этом заключается система участия генеральных директоров в капитале "Саввы" в целом. Ситуация по сравнению с первой схемой другая: отныне нет строго оговоренного нижнего порога отчислений (вернее, он очень низкий), но если генеральный директор не обеспечивает в течение трех месяцев минимального поступления в резервный фонд, он лишается права управления и должен быть снят со своего поста.
Совет директоров имеет исключительные полномочия: определение стратегии, определение всех бюджетов на год, утверждение крупных программ, изменение принципов управления. Все остальное — в компетенции правления. При этом правление по существу подчинено совету директоров только в смысле утвержденных стратегических целей и цифр. Например, если совет директоров утвердил инвестиционный бюджет в размере $150 млн в месяц, правление должно руководствоваться этими цифрами и не может их изменить, поскольку ситуация станет абсурдной: тогда, к примеру, генеральных директоров будут назначать те люди, которых директора имеют в своем подчинении в совете. Таким образом, полномочия были распределены: совет директоров — стратегический орган, правление — оперативный.
Путем формирования этого стратегического органа "Савва" "привязала" руководителей всех компаний к интересам всей группы в целом.
Что будет, если не будет лидера
Схема управления, описанная выше, выглядит действительно весьма логично. Однако что произойдет с компанией, если вдруг ключевая фигура в этой схеме и общепризнанный лидер компании — ее президент — по каким-либо причинам внезапно отойдет от дел, примеров чего уже и в российском бизнесе предостаточно?
"Здесь начинаются проблемы всех крупных компаний, у которых не существует длительной истории и устоявшейся структуры и которые живут в условиях правового, налогового и криминального беспредела, — говорит Колесников. — Если из 'Крайслера' уходит Ли Якокка, то ничего страшного не происходит, хотя это проблема для компании. Там существует огромная махина в лице государства, которое обеспечивает все права каждого действующего лица. В нашем случае это не так. В компании есть признанный лидер — не потому, что он самый умный, а потому что все договорились. Когда он уходит --- не по предварительной договоренности, а неожиданно, то начинается передел. Хорошо, если у команды, которая участвует в этом переделе, хватает ума здраво договориться. Я надеюсь, что нашей команде ума на это хватит, но на самом деле чужая душа — потемки. Думаю, что наша структура это переживет спокойно, поскольку здесь все зависит не от одного человека. Есть компании, которые живут достаточно автономно. У каждой компании есть человек, принимающий решения. Есть головная компания, на которую возложены стратегические функции, поэтому это решение не нужно будет принимать сломя голову. Месяц, два, три группа сможет жить без главы. Ощущения того, что если я уйду, все развалится, нет. Единственное, что я знаю: на сегодняшний день в компании нет лидера с достаточно сильной волей, чтобы в критической ситуации принимать быстрое и правильное решение. Может быть с какими-то огрехами, но быстро и ответственно".
Колесников не исключает, что ситуация, когда компания остается без него, действительно может наступить: "Мы как-то задумывались о том, чтобы заранее разработать наследственность на случай, если что-то случается. Понятно, что моя голова очень ценна, но понятно и то, что если что-то случается, есть еще сотни судеб, которые зависят от происходящего. Мы пытались прикинуть, что должно быть в подобной ситуации, но до этого пока не дошли руки. В принципе, есть план оперативного управления, предусматривающий отсутствие президента и других первых лиц компании в чрезвычайных ситуациях, но в плане стратегическом мы пока не договорились".
Однако Колесников, похоже, уже знает, кто и как будет договариваться. "И они договорятся", — повторяет он.