Вскоре будут определены условия обмена акций дочерних предприятий "ЛУКойла" на акции холдинга
"На медведя я, друзья, на медведя я, друзья,
Выйду без испуга
Если с 'мамой' буду я..."
Ходят слухи по "ЛУКойлу"...
Разговоры о возможном объединении нефтяной компании "ЛУКойл" с ее дочерними предприятиями ведутся достаточно давно. Однако только сейчас стали прорисовываться основные черты этой масштабной операции. Корреспонденту Ъ удалось выяснить, что слияние компаний в единую структуру будет происходить путем дополнительной эмиссии акций холдинга, которая приведет к увеличению уставного капитала "ЛУКойла" в 1,5 раза. Эмитируемые акции решено обменять на акции дочерних компаний. Идея проста и привлекательна, однако за кажущейся простотой скрывается масса проблем.
Первая из них — организационная. Провести столь щекотливое решение на собрании акционеров — задача непростая (для того чтобы провести дополнительную эмиссию, необходимо набрать квалифицированное большинство). По всей видимости, это и явилось одним из главных камней преткновения при решении вопроса о конвертации. Однако вполне вероятно, что это препятствие скоро будет преодолено. В редакцию Ъ попал проект указа "О первоочередных мерах по совершенствованию деятельности нефтяных компаний", находящегося сейчас, по сведениям администрации "ЛУКойла", на последних подступах к руке президента РФ. В одном из его пунктов говорится следующее:
"В целях усиления вертикальной интеграции и совершенствования структуры нефтяных компаний разрешить увеличение уставных капиталов нефтяных компаний путем дополнительной эмиссии ими акций, подлежащих исключительно обмену на акции зависимых от нефтяных компаний акционерных обществ, а также на закрепленные в федеральной собственности и вносимые в уставные капиталы нефтяных компаний по решению правительства Российской Федерации акции акционерных обществ, созданных на основе государственных предприятий, указанных в приложениях #1 и 2 к Указу Президента Российской Федерации от 17 ноября 1992 г. #1403, с соответствующим увеличением доли государства в уставном капитале компаний... Регистрация выпусков акций осуществляется на основании решения собрания акционеров нефтяной компании, определяющего размер эмиссии, сроки и порядок обменов..."
Таким образом, как только данный указ будет подписан, путь холдинга к поглощению своих дочек будет открыт. И на первый план выйдет проблема пропорций обмена акций.
Как делить будем: пополам или по-братски?
Вопрос дележа до сих пор открыт. В брокерской среде обсуждается пять вариантов обмена. А именно: исходя из номинальной стоимости акций (или, что то же самое, из величины уставных капиталов); из балансовой стоимости активов; из прибыли, пришедшейся на одну акцию каждой из этих компаний; из стоимости реальных активов, приходящихся на одну акцию (в том числе из обеспеченности акций запасами нефти); из рыночных котировок акций (которые, кстати, покажут и рыночную стоимость запасов).
Однако руководство "ЛУКойла", похоже, склоняется к мысли, что первый и второй из разобранных вариантов окажутся несправедливыми, поскольку методика, по которой рассчитывались уставные капиталы и соответственно номиналы акций, — "сами знаете какая". Третий вариант не может отражать реальную картину, так как фактическим центром образования прибыли является холдинг: он определяет ценовую политику дочерних предприятий и регулирует финансовые потоки между ними. А раз так, то перераспределить прибыль произвольным образом также в его воле. Четвертый вариант, хоть и более объективен и рассматривался многими инвесторами как наиболее разумный, невозможно осуществить по техническим причинам — сведения о величине нефтяных запасов до сих пор имеют гриф секретности, а оценка технического состояния предприятий потребует отдельного исследования.
Остается разбор полетов курсовой стоимости акций, и здесь довольно оригинально выглядит предложение вице-президента нефтяной компании "ЛУКойл" Леонида Федуна, которое он в ближайшее время собирается представить на рассмотрение правлению холдинга. А именно, рассчитать средневзвешенные во времени курсы акций и исходя из них — коэффициенты обмена. Однако это предложение вызывает больше вопросов, нежели ответов. Разъяснений требует буквально каждое слово.
Во-первых, что такое курс акции? Можно, конечно, принять среднее между ценой спроса и предложения на внебиржевом рынке (например, по базе данных AK&M). Но как тогда быть с теми периодами времени, когда акции не котировались на рынке (а ведь большая часть акций дочерних фирм ни разу не появилась в прайс-листах брокеров). Представители "ЛУКойла" говорят, что, возможно, для расчета средневзвешенных котировок будет привлечен "НИКойл" — компания, которая сейчас ведет его реестр акционеров. Специалисты же "НИКойла" на вопрос корреспондента Ъ ответили, что, по их мнению, при выборе подобного варианта конвертации разумно было бы использовать реальные цены сделок, нашедших отражение в реестре.
Во-вторых, каким образом цена будет усредняться? Ведь путем подбора соответствующих весовых коэффициентов можно добиться любого результата. И наконец, в-третьих, временной интервал, в котором будут взвешиваться акции, выглядит уж совсем неопределенно: "с момента чековых аукционов до появления слухов о конвертации". Здесь все определяется индивидуальными физиологическими данными. Например, Ъ впервые услышал о готовящейся конвертации в сентябре прошлого года, а вот некоторые из руководства "ЛУКойла" — лишь в январе нынешнего.
Итак, очевидно, что однозначно рыночную стоимость исчислить нельзя, поэтому скорее всего стоимость будет определяться в результате переговоров заинтересованных лиц.
Мнения заинтересованных сторон
Результаты обмена акций в наибольшей степени должны затронуть самих эмитентов, брокеров и, естественно, владельцев бумаг. Что касается брокеров, то они, похоже, в настоящий момент больше обеспокоены общей ситуацией на рынке акций приватизированных предприятий, чем коэффициентами конвертации "ЛУКойла". Однако их клиентам казалась наиболее разумной конвертация с учетом реальных активов предприятий.
А вот представители администраций дочерних компаний, с которыми удалось связаться корреспонденту Ъ, хором ответили, что "мама" их не обидит и слияние, по их мнению, будет произведено так, что все останутся довольны. Пропорции же обмена их волнуют постольку-поскольку, главное — результат. Так, главный инженер АО "ЛУКойл-Пермнефтеоргсинтез" Владимир Шуверов отметил, что дочкам будет гораздо легче жить, когда у них за спиной грозная мамка, которая накоротке с членами правительства. Да и просто всем легче будет решать организационные вопросы в рамках единой структуры (как то: сбыт, транспортировка и проч.). Во всяком случае, на уровне дочерних предприятий уже началась "неформальная консолидация". Примером тому может служить недавнее совещание главных инженеров крупнейших предприятий холдинга, на котором обсуждались вопросы совместного использования инженерного центра "Диагностика" (принадлежащего "Пермнефтеоргсинтезу"), которое занимается разработкой научных рекомендаций по ремонту и эксплуатации оборудования.
Генеральный директор самой крупной дочери — "ЛУКойл-Когалымнефтегаза" — Семен Вайншток также не видит поводов для беспокойства дочерних компаний в процессе их поглощения. А наиболее приемлемым считает, как и г-н Федун, методику расчета коэффициентов конвертации с учетом курсовой стоимости акций.
Наиболее же заинтересованы в методике обмена инвесторы. От выбора значения какого-нибудь коэффициентика они могут стать в несколько раз богаче или наоборот. В таблице приведены оценки пропорций обмена акций некоторых дочерних предприятий на акции холдинга. Из таблицы следует, что в зависимости от выбранного варианта количество обмениваемых акций холдинга может различаться более чем на порядок. Более того, даже при выборе одного варианта — оценки по рыночной стоимости — в зависимости от времени оценки акций итог меняется более чем в два раза (аналогичный результат можно получить и варьируя весовые коэффициенты при осреднении по времени).
Варианты обмена акций "ЛУКойла" (количество акций дочерних предприятий на 1 акцию холдинга)
| Предприятие | Варианты обмена | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| По номиналу акций | По прибыли за 1993 — 1-е полугодие 1994 гг. | По запасам нефти | По балансовой стоимости активов | По рыночной цене | ||
| На 1.10. 94 г. | На 14.02. 95 г. | |||||
| "Когалымнефтегаз" | 0,25 | 0,171 | 0,773 | 2,966 | 0,543 | 1,495 |
| "Урайнефтегаз" | 0,25 | 0,107 | 6,902 | 6,571 | 2,448 | 4,150 |
| "Лангепаснефтегаз" | 0,50 | 0,439 | 1,359 | 3,048 | 1,912 | 4,837 |
| "Пермнефтеоргсинтез" | 2,50 | 0,051 | - | 14,428 | 11,173 | 8,960 |
Динамика котировок акций за последние месяцы (см. график) наводит на мысль о том, что ряд участников рынка решил сыграть на обмене. Так, в октябре, сразу после того, как стало известно о подготовке к обмену, акции дочерних компаний тут же упали в цене более чем на 50% (см. график). В результате игры на понижение операция "покупка акции дочернего предприятия по низкой цене — обмен на акцию холдинга" может принести более 100% валютной прибыли в случае, если обмен будет вестись по ценам начала октября. В том же случае, если в качестве основы для обмена будет принята средняя цена за несколько месяцев, то результат медвежьей игры окажется более скромным, однако вполне можно надеяться на 15-25%.
Обменом дело не ограничится
Как стало известно корреспонденту Ъ, в настоящее время, помимо обмена акций, "ЛУКойлом" готовится крупный облигационный займ — по некоторым сведениям, на сумму около $300 млн. Менеджером займа и активным участником разработки проспекта эмиссии является, по сведениям Ъ, один из крупнейших операторов российского рынка акций приватизированных предприятий, и в частности "ЛУКойла", — CS First Boston. Условия займа содержатся в глубочайшей тайне. Однако, по непроверенным источникам, в качестве обеспечения займа предлагается использовать около 10% акций от уставного капитала "ЛУКойла", из пакета, зарезервированного на 3 года в федеральной собственности. Облигации, по всей видимости, через год после эмиссии будут конвертированы в эти самые акции, а вот количество акций, приходящееся на облигацию, будет рассчитываться исходя из цен, складывающихся на вторичном рынке акций "ЛУКойла" в момент распространения займа, то есть сейчас. Таким образом, инвесторы прямо заинтересованы в том, чтобы провалить курс акций накануне начала его размещения.
Светлана Локоткова, Дмитрий Гришанков