Рост автомобильного рынка в России не может остаться без внимания как иностранных автопроизводителей, так и авторитейлеров. Сейчас, когда российские дилеры испытывают дефицит средств для дальнейшего развития, они могут стать привлекательными объектами для покупки иностранными автодилерами. При этом обольщаться возможностью такой сделки не стоит. Пока лишь единицы смогут получить достойное вознаграждение за свои активы, так как общий уровень российского розничного автомобильного бизнеса еще слишком низок. Поэтому потенциальным иностранным покупателям приходится быть чрезвычайно избирательными. О том, как подготовить бизнес к продаже с прицелом на иностранного инвестора, рассказывает генеральный директор ГК "Олимп" ЕВГЕНИЙ ВОЙТЕНКОВ.
Иностранные компании, интересующиеся развитием бизнеса в России, да и не только в России, прежде всего стремятся к росту продаж и соответствующему увеличению доли на рынке. Эти показатели наряду с прибылью оказывают существенное влияние на капитализацию компании, то есть ее стоимость в глазах инвесторов, акционеров. Акционеры четко понимают, что их инвестиционный доход складывается из роста стоимости акций, которыми они владеют, и из дивидендов, выплачиваемых самой компанией, что, конечно, взаимосвязано.
Исходя из данных предпосылок очевидно, что иностранные автомобильные ритейлеры интересуются дилерскими предприятиями со значительной долей рынка по своим маркам — от 50%. При такой доле рынка и с учетом объема продаж в России легче получить одобрение акционеров на конкретный проект по входу на чужой рынок. В дальнейшем (по закреплении в локальном сегменте) возможен интерес и к более мелким предприятиям. При этом, если компания не имеет прозрачной отчетности, и если какая-либо часть выручки компании не отражается в балансе, то сделка не состоится точно. К риску сотрудничества с такими предприятиями иностранцы относятся более чем серьезно.
Не менее важным фактором является эффективность работы дилера. Несмотря на кажущееся благополучие автомобильного бизнеса в России, лишь немногие компании (холдинги) показывают приемлемые уровни рентабельности капитала и продаж. Здесь существует много причин. И первая из них — политика перераспределения доходов, проводимая конкретным производителем через генерального импортера. Наши "старшие" партнеры неуклонно стремятся влезть в маржу дилера. С целью увеличения продаж и выполнения взятых на себя планов (часто неоправданно завышенных) они вынуждены объявлять различные акции, которые большей частью ложатся на плечи дилеров. То есть 30-50% от скидки либо дополнительных "конфет" — за счет производителя, а остальное, господа дилеры, будьте добры обеспечить. Открою секрет: среднегодовая маржа на автомобиль у дилера может составлять от 0% до 3%. А если еще и предприятие построено на заемные деньги (процентов на 70 от общих инвестиций), то я очень не завидую владельцам.
Итак. В целом сделки по продаже автодилерского бизнеса можно условно разделить на несколько этапов. Первый — знакомство и выбор объектов инвестирования со стороны иностранной компании. Например, Inchcape для первоначального анализа российского рынка и его потенциала роста, анализа конкурентной среды и игроков привлек знаменитую "Бостон Консалтинг Групп" (БКГ). В задачи БКГ при подборе объектов инвестирования входил также анализ силы брэнда самого продавца (а не производителя) и других его нематериальных активов — персонала, опыта, истории развития компании, профессионализма топ-менеджмента.
Следующий этап — определение основных параметров сделки: прежде всего ее цены и структуры. Условиями соглашений предусматривается два уровня встречного вознаграждения: гарантированная оплата и дополнительная оплата в случае подтверждения ожидаемого объема прибыли за текущий год. Суммарная стоимость сделки определяется достаточно стандартным образом и складывается из потока ожидаемого дохода (EBITDA) в будущем и рыночной стоимости имущественного комплекса. Понятно, что иностранцы сами оценивают свои будущие продажи и доходы, и сверяют их с нашими ожиданиями и планами. Каждый инвестор при вхождении на чужой рынок определяет приемлемые для себя нормы доходности по конкретной инвестиции и соответствующую окупаемость проекта в годах. В случае с активами "Олимпа" мы продали прибыль семи лет плюс имущественный комплекс по текущей рыночной цене. Определение цены и структуры сделки — очень интересный процесс. Я могу сказать, что эти вопросы на переговорах обсуждаются вплоть до последнего момента — подписания договоров и получения денег.
Переговоры с иностранцами — это целая наука. Они четко распределяют ответственность по различным вопросам между своими сотрудниками и между консультантами (а их всегда два: с юридической стороны и с финансовой). Поэтому на переговорах с их стороны присутствуют минимум шесть человек. Всегда есть лидер, ответственный за конечный результат, но не всегда он может принимать окончательное решение. Например, документ, подписанный даже первым лицом компании (CEO), не будет иметь юридической силы без соблюдения всех внутренних процедур. Английские компании — это пример глубокой бюрократии. А бюрократия имеет как положительную сторону (например, минимизация любых видов рисков), так и отрицательную (время, необходимое на принятие решений). Работа по продаже активов "Олимпа" компании Inchcape продолжалась около двух лет.
Предпоследний этап сделки — due diligence, полный финансовый и юридический аудит приобретаемых активов. Его проведение начинается сразу же после определения основных параметров сделки. Проверяют все. От документов на РТП до начисления отпускных мойщику автомобиля. Именно на этом этапе вскрываются все ошибки, которые были допущены при становлении бизнеса. На этом этапе заканчиваются многие инвестиционные проекты. Due diligence "Олимпа" проводили крупнейшие мировые консалтинговые компании: KPMG, Freshfields, LinkLaters. По результатам заказчику предоставляется отчет (его можно интерпретировать как список рисков, которым подвергается инвестор) и оценка вероятности негативного развития событий.
Наконец, финал сделки — это подписание договоров и их исполнение. Комплект договоров по сделке состоит из тысяч страниц. В случае с "Олимпом" структура сделки предполагала подписание договора о совместном предприятии, договора купли-продажи акций, договора на выпуск и подписку на акции, договора опциона, договоров купли-продажи имущественного комплекса и оборудования, договоров купли-продажи оборотных активов (складов), договора залога акций, уставов вновь образованных компаний и прочего.
У нас был интересный момент, связанный с исполнением договорных обязательств. Inchcape спланировала визит первого лица компании на корпоративное мероприятие, где предполагалось официально объявить сотрудникам о сделке и рассказать о том, что их ждет. Но в России не принято отмечать день рождения раньше времени, и мы не согласовывали этот вечер, пока не будет осуществлен платеж по сделке и не поступят деньги на счет. Назревал скандал. И это уже после подписания всех договоров, когда первые лица "ударили по рукам". Деньги пришли утром того дня, когда было запланировано мероприятие.
Необходимо отметить, что иностранцы придают особое значение конфиденциальности сделок. Это связано также и с требованиями фондовых бирж, на которых котируются акции инвестора. Акции Inchcape обращаются на London Stock Exchange. Официальное объявление о нашей сделке и о выходе Inchcape на новый перспективный рынок привело к росту стоимости их акций на 10-15%. Здесь, кстати, вездесущие журналисты могут оказать медвежью услугу. Любая утечка информации только нагнетает напряжение за столом переговоров.
В контексте данной темы хочу заметить, что крупные иностранные игроки предпочитают приобретать крупные, более развитые компании с уже сложившимися и европеизированными бизнес-процессами, серьезной долей рынка, широкой клиентской базой и развитой дилерской сетью.
При этом на практике существуют и организации, у которых может образоваться своего рода "натуральная монополия" в каком-то конкретном регионе (единственный дилер по марке в регионе). В таких обстоятельствах даже у одиночной компании существует возможность какое-то время поддерживать долю рынка и конкурировать с крупными игроками — как российскими, так и иностранными.
Ведущие автомобильные дилеры, даже очень диверсифицированные географически, в любом случае начинают развитие региона с центрального населенного пункта, что позволяет отдельным менее крупным компаниям заполнять минимальными ресурсами ниши в меньших городах.
Данный вид преимущества можно охарактеризовать как "родной регион". Оно позволяет малым предприятиям развивать свои компетенции и более точно и своевременно реагировать и адаптироваться к изменениям на локальном рынке. И это в конечном счете дает конкурентные преимущества над более крупными фирмами с централизованным стратегическим управлением.
Впрочем, пока иностранные инвесторы не очень активны на отечественном рынке. Пассивность в этом вопросе напрямую связана с ситуацией в России в целом, и в автомобильном бизнесе — в частности. Тому есть несколько причин. Одна из них обусловлена отсутствием достаточного числа компаний, достойных реального рассмотрения со стороны иностранного инвестора. Как я уже описывал выше, существует определенный критерий оценки инвестиций. В него входят: прозрачность, доля рынка компании, рентабельность и еще несколько факторов, связанных с бизнесом этой компании. В России существуют немало компаний, не подходящих иностранным инвесторам по какой-либо из вышеуказанных причин, и поэтому они не попадают в поле зрения инвесторов на этапе их первичного выхода на рынок.
Со временем ситуация может кардинально изменится. Во-первых, российские компании могут начать адаптацию к международным стандартам. Во-вторых, за нехваткой материала для поглощения иностранные гиганты могут начать долгосрочные консультации по подготовке компаний к их дальнейшей покупке, заставляя мелких игроков заранее соответствовать своим корпоративным стандартам.
Коррупция также является одним из важнейших факторов, влияющих на принятие решения о выходе на отдельные рынки. Крупные зарубежные компании в основном являются публичными и их акции могут быть размещены на Лондонской, Нью-Йоркской или Токийской биржах, и именно это ограничивает подобные организации от выхода на, по их мнению, коррумпированный рынок. Этот фактор даже сейчас стоит на повестке дня в наших переговорах с одной крупной американской компанией, планирующей с нашей помощью выход на российский рынок.