"Олимпиакос" (Греция)--"Анортосис" (Кипр) 1:0 (Беллуши, 54), первый матч — 0:3. "Базель" (Швейцария)--"Гиамарайнш" (Португалия) 2:1 (Штоккер, 11; Дердийок, 54 — Фажарду, 14 (пен.)); 0:0. "Динамо" (Хорватия)--"Шахтер" (Украина) 1:3 (Балабан, 57 — Адриану, 42; Брандау, 59; Виллиан, 70); 0:2. "Атлетико" (Испания)--"Шальке-04" (Германия) 4:0 (Агуэро, 19; Форлан, 52; Луис Гарсия, 82; Макси Родригес, 87 (пен.)); 0:1. "Каунас" (Литва)--"Ольборг" (Дания) 0:2 (Рисгор, 72, 89), 0:2. БАТЭ (Белоруссия)--"Левски" (Болгария) 1:1 (Сосновский, 14 — Гаджев, 38), 1:0. "Ливерпуль" (Англия)--"Стандард" (Бельгия) 1:0 (доп. время; Кейт, 118), 0:0. "Фенербахче" (Турция)--"Партизан" (Сербия) 2:1 (Семих Шентюрк, 28; Алекс, 58 — Тошич, 76); 2:2. "Арсенал" (Англия)--"Твенте" (Голландия) 4:0 (Насри, 27; Галлас, 52; Уолкотт, 66; Бендтнер, 90); 2:0. "Динамо" (Украина)--"Спартак" (Москва, Россия) 4:1 (Алиев, 4; Бангура, 24; Милевский, 49, 78 — Дзюба, 47), 4:1. "Марсель" (Франция)--"Бранн" (Норвегия) 2:1 (Ньянг, 66, 90+1 — Сигурдссон, 74), 1:0. "Славия" (Чехия)--"Фиорентина" (Италия) 0:0, 0:2. "Стяуа" (Румыния)--"Галатасарай" (Турция) 1:0 (Николицэ, 57), 2:2.
Выделенные команды вышли в групповой этап.